# テリロジーホールディングス（5133） 株式会社エフェステップの株式取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5133/disclosure/20231024570763
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-10-26
Komoriの読み（0-100）: 53
企業ページ: https://komori.app/company/5133

## 何が変わったか

テリロジーホールディングスが、株式会社エフェステップの株式を中山雄造氏から全株取得し、100％子会社化することを決めた。取得後は、エフェステップの技術人材やノウハウをグループで活用する。

## 会社が挙げた理由

エフェステップが持つ技術人材やノウハウを活用し、当社グループ全体の新規案件への対応力と顧客サポート能力を強化するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: 中山 雄造
- 対象会社の名称: 株式会社エフェステップ
- 対象会社の事業内容: ソフトウェア開発等
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 10 百万円（2023 年６月30日現在）
- 対象会社の設立年月日: 2001 年７月３日
- 対象会社の売上高: 69 百万円（2023 年６月期）
- 対象会社の営業利益: △2 百万円（2023 年６月期）
- 対象会社の当期純利益: 0 百万円（2023 年６月期）
- 対象会社の純資産: 140 百万円（2023 年６月期）
- 取得価額: 株式会社エフェステップの普通株式 70 百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額） 10 百万円
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 200 株（議決権の数：200 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0%","revised_forecast":"100.0%","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件が 2024 年３月期の連結業績に与える影響は軽微でありますが、中長期的には当社グループの企業価値向上に寄与するものと考えております。
- 取締役会決議日: 2023 年 10 月 26 日
- 契約締結日: 2023 年 10 月 26 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年 10 月 31 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式会社エフェステップの株式を取得し、同社を子会社化する」および「異動後の所有株式数 200 株（議決権所有割合 100.0％）」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「エフェステップ社を当社グループに迎える」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 200 株（議決権所有割合 100.0％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 ０株（議決権所有割合：0.0％）」および「異動後の所有株式数 200 株（議決権所有割合 100.0％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「東京都千代田区富士見１丁目５号５番」、相手方住所「東京都千代田区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場廃止、上場維持または対象会社の上場状況に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「合計（概算値）80 百万円」および「2024 年３月期の連結業績に与える影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件が 2024 年３月期の連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「2024 年３月期の連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2024 年３月期の連結業績に与える影響は軽微」とあるが、業績予想の修正・織り込みについての記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2023 年 10 月 26 日開催の取締役会において、株式会社エフェステップの株式を取得し、同社を子会社化することについて決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「株式会社エフェステップの普通株式 70 百万円」「アドバイザリー費用等（概算額）10 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にDCF法、市場株価法、類似会社比較法その他の価額算定方法に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「取得価額 株式会社エフェステップの普通株式 70 百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「表題および本文は「株式取得（子会社化）」として記載されている。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に取得資金の調達方法に関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式取得の相手先の概要」「氏名 中山 雄造」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者への該当状況はいずれも「該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財務状態」として、2021年６月期、2022年６月期、2023年６月期の数値を掲載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2023年６月期の「営業利益 △2 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「一次請けで大手製造業のお客様へソフトウェア開発・保守を提供」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「エフェステップ社が持つ技術人材やノウハウを活用し、当社グループ全体での新規案件対応力やお客様へのサポート能力の更なる強化を可能とします」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「エフェステップ社を当社グループに迎えることで、エフェステップ社が持つ技術人材やノウハウを活用」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文にはリスク要因や許認可等の不確実性に関する記載がない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会決議「2023 年 10 月 26 日」、契約締結日「2023 年 10 月 26 日」、株式譲渡及び払込日「2023 年 10 月 31 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得株式数「200 株」、取得価額「70 百万円」、株式譲渡及び払込日「2023 年 10 月 31 日（予定）」と記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に実行の前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2023 年 10 月 26 日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する手続の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文には取得後の商号変更、代表者、従業員の処遇に関する記載はない。」）