# テリロジーホールディングス（5133） 法定事前開示書類（株式交換）（クレシード株式会社）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5133/disclosure/20230727527785
種別: 法定開示書類
開示日: 2023-07-27
Komoriの読み（0-100）: 79
企業ページ: https://komori.app/company/5133

## 何が変わったか

テリロジーホールディングスは、クレシードを完全子会社にする株式交換契約を締結し、その内容を事前開示した。効力発生日は2023年8月25日を予定し、クレシード株式1株に対して同社の普通株式2,247.5株（予定では89,900株）を自己株式で交付する。

## 会社が挙げた理由

法令に基づく株式交換契約の事前開示。株式交換については、両社の事業計画、財務状況・資産状況等を総合的に勘案し、企業価値向上と株主利益に資すると判断したと記載している。

## 開示の要点

- 対象となる事項: 簡易株式交換に係る事前開示書面／本株式交換契約
- 決定機関: 株式会社テリロジーホールディングス取締役会（2023年7月27日）
- 決定日: 2023年7月27日（株式交換契約締結日）
- 実施日: 2023年8月25日（予定。効力発生日。ただし両社協議により変更の可能性あり）
- 対象期間: 効力発生日以後（株式交換の効力）
- 金額: 当社株式価値：1株当たり326円〜334円、クレシード社株式価値：1株当たり695,851円〜773,393円；株式交換比率算定の範囲：当社1に対しクレシード2,083〜2,372
- 数量・規模: 株式交換比率：クレシード普通株式1株に対し当社普通株式2,247.5株；交付株式数：普通株式89,900株（予定、自己株式を充当）；クレシードの発行済み株式の全部
- 業績への影響: 当社の資本金及び準備金は変動しない。業績への具体的な影響額はnot_disclosed。
- 理由: 両社の財務状況、資産状況や今後の事業計画等を総合的に勘案し、企業価値向上と株主の利益に資すると判断したため。法定事前開示のため。
- 根拠となる規則: 会社法第794条第1項、会社法施行規則第193条、会社法第768条第1項、会社法第799条第1項、会社計算規則第39条
- 関連する過去の開示: 2023年5月25日開催の取締役会におけるアイティーエム株式会社との資本業務提携契約締結及び第三者割当増資引受けの決議；2023年6月26日開催の取締役会における新株予約権発行決議
- 今後の予定: 関係法令に従い必要な承認を得た上で、2023年8月25日に株式交換の効力を発生させる予定

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「本株式交換により交付する株式 普通株式：89,900株（予定）」」）
- この開示が業績・財務に与えると会社自身が述べている影響の程度はどれか。: 予防的・手続的（原文: 「「株式交換に係る事前開示書類」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 業績・資本に関わる（原文: 「「当社を株式交換完全親会社、クレシード株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「当社の資本金及び準備金は変動しません」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 株主・投資家（原文: 「「本割当対象株主に対して、その所有する乙の普通株式1株に代わり、甲の普通株式2,247.5株を交付」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2023年7月27日」「令和5年8月25日」「普通株式89,900株（予定）」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「2,247.5」「89,900株」「326円〜334円」「695,851円〜773,393円」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 第三者の名称あり（原文: 「「第三者算定機関である株式会社プロキューブジャパン」「株式交換比率算定報告書を2023年7月26日に受領」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「「クレシード株式会社」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「効力発生日は、令和5年8月25日とする」「普通株式：89,900株（予定）」」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 初出（原文: 「「同日付で本株式交換契約を締結しました」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「株式交換契約の内容と法定事項を記載している。」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去の開示を特定（原文: 「「2023年5月25日開催の取締役会」「2023年6月26日開催の取締役会」」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「本株式交換契約」」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「本契約の締結・実施予定を記載している。」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 決定済み · 未実施（原文: 「「本株式交換契約を締結することを決議し、同日付で本株式交換契約を締結しました」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「2023年7月27日」「令和5年8月25日」」）
- 取締役会・株主総会などの機関決定を経たと書かれているか。: あり（原文: 「「2023年7月27日開催の取締役会において…締結することを決議」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「「交付する予定」「必要があるときは…変更することができる」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: あり（原文: 「「関係法令の規定に従い…承認を得る」「関係官庁の承認が得られないときは、その効力を失う」」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 単一セグメント（原文: 「「クレシード株式会社を株式交換完全子会社とする」」）
- この事柄の地理的な範囲はどこか。: 特定地域（原文: 「「東京都千代田区」「東京都台東区」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「乙は、完全子会社となるものとする」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「効力発生日は、令和5年8月25日とする」「企業価値向上…に資するものと判断」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第794条第1項及び会社法施行規則第193条の定める書面」」）
- 読み手が当然求める数値のうち、伏せられているものはどう扱われているか。: 主要な数値は揃う（原文: 「「株式交換契約の内容その他法務省令に定める事項を記載」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 成果として提示（原文: 「「今後の当社の企業価値向上と、株主の利益に資するものと判断」」）