# テリロジーホールディングス（5133） 簡易株式交換による連結子会社の完全子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5133/disclosure/20230724525763
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-07-27
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企業ページ: https://komori.app/company/5133

## 何が変わったか

連結子会社だったクレシード株式会社の残り10％の株式を株式交換で取得し、同社を完全子会社にすることを決めた。対価として当社の自己株式89,900株を交付する予定である。

## 会社が挙げた理由

クレシード社の体制や顧客との関係が安定したため、これまで旧親会社が保有していた株式を取得し、ホールディングス化によるグループ経営をさらに効率化するため。従来は顧客との取引関係の維持やクレシード社社員の心理的負担軽減を目的に、旧親会社に株式を継続保有してもらっていた。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交換
- 相手方の名称: クレシード株式会社
- 対象会社の名称: クレシード株式会社
- 対象会社の事業内容: デジタルソリューション事業、デジタルコミュニケーション事業、IT マネージドサービス事業、カスタマーサポート事業、ネットワーク・セキュリティ事業
- 対象会社の所在地: 東京都台東区
- 対象会社の資本金: 20 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1990 年５月
- 対象会社の売上高: 792 百万円（2023 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 24 百万円（2023 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 25 百万円（2023 年３月期）
- 対象会社の純資産: 182 百万円（2023 年３月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（当社普通株式89,900株。保有する自己株式を充当予定で、新たな株式発行はなし）
- 合併比率・株式交換比率: 当社：クレシード社＝1：2,247.5。クレシード社の普通株式1株に対して当社普通株式2,247.5株を割当交付し、当社が株式交換完全親会社として存続する
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: クレシード社の当社保有分を除く株式。交付株式数は当社普通株式89,900株（予定）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"90.00%","revised_forecast":"100.00%（完全子会社化）","change":"10.00ポイント増","change_rate":"11.11%増","unit":"%"}
- 資金の手当て: 当社普通株式89,900株の全てに保有する自己株式を充当予定。新たな株式発行はなし
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 軽微
- 取締役会決議日: 2023 年７月 27 日
- 契約締結日: 2023 年７月 27 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年８月 25 日（予定）
- 価額算定の方法: 市場株価法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法
- 第三者算定機関: 株式会社プロキューブジャパン
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 当社は簡易株式交換、クレシード社は略式株式交換の手続により、いずれも株主総会の承認を得ずに実施予定。日程は両社の合意により変更される場合がある
- 取得後の経営体制: 当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期に変更はない。対象会社の従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「当社を株式交換完全親会社、クレシード社を株式交換完全子会社とする、自己株式を用いた株式交換です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「本株式交換によりクレシード社を完全子会社化することといたしました。」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「クレシード社を完全子会社化する」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「株式会社テリロジーホールディングス（90.00％）」／「クレシード社を完全子会社化」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地 東京都千代田区」／「所在地 東京都台東区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「非上場会社であるクレシード社」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「クレシード社はすでに当社の連結子会社であるため、本株式交換による業績への影響は軽微であります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本株式交換による業績への影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「本株式交換による業績への影響は軽微であります。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「（参考）2024 年３月度通期決算連結予想（2023 年５月 15 日）」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2023年７月27日開催の取締役会において…行うことを決定し、同日付で株式交換契約を締結いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「自己株式を用いた株式交換」／「当社普通株式89,900株を交付する予定」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関である株式会社プロキューブジャパンに株式価値評価を依頼」／「株式交換比率算定報告書を2023年７月26日に受領」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「当社普通株式89,900株を交付する予定」／「すべて保有する自己株式を充当する予定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「クレシード社の普通株式１株に対して、当社の普通株式2,247.5株を割当交付」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「クレシード社を当社の連結子会社として事業を運営」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「クレシード社を当社の連結子会社として事業を運営してまいりました。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直近事業年度（2023年３月期）の財務状態及び経営状態」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益 24 百万円」／「当期純利益 25 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「デジタルソリューション事業、デジタルコミュニケーション事業、IT マネージドサービス事業、カスタマーサポート事業、ネットワーク・セキュリティ事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「IT アウトソーシング事業の拡大」／「ホールディングス化によるグループ経営のさらなる効率化を目的」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「グループ経営のさらなる効率化を目的」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「上記日程は、本株式交換に係る手続の進行に応じ必要があるときは両社の合意により変更する場合があります。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「株式交換決議取締役会…2023年７月27日」／「株式交換契約締結日…2023年７月27日」／「株式交換の予定日（効力発生日）2023年８月25日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「株式交換の予定日（効力発生日）2023年８月25日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株主総会の承認を得ずに本株式交換を行う予定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「その公平性・妥当性を担保するために、第三者算定機関である株式会社プロキューブジャパンに株式価値評価を依頼」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「利益相反を回避する観点から、クレシード社における本株式交換に係る取締役会の審議および決議に参加しておりません。」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換による名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期についての変更はありません。」」）