# ブリヂストン（5108） 法定事前開示書類（会社分割）（アーケム）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5108/disclosure/20220524556371
種別: 法定開示書類
開示日: 2022-05-26
Komoriの読み（0-100）: 76
企業ページ: https://komori.app/company/5108

## 何が変わったか

ブリヂストンが、車両用シートパッド、高機能素材製品、プリンタ部品の3事業に関する権利義務の一部を、100％子会社のアーケムへ移す吸収分割を決定した。効力発生日は2022年8月1日で、対価としてアーケム普通株式100株をブリヂストンに交付する。

## 会社が挙げた理由

アーケムがブリヂストンの完全子会社であることを踏まえ、両社が協議して分割対価を決定した。また、承継後のアーケムの事業内容、承継資産・負債および増資を考慮すると、分割後も債務履行の見込みがあると判断した。

## 開示の要点

- 対象となる事項: 吸収分割に係る事前開示事項
- 決定機関: 取締役会（吸収分割契約の締結については2022年5月12日に締結。アーケムは効力発生日までに株主総会決議を求める）
- 決定日: 2022年5月12日（吸収分割契約締結日）
- 実施日: 2022年8月1日（予定、効力発生日）
- 対象期間: 2022年8月1日以降
- 金額: 承継資産 約12,620百万円（2022年3月31日現在の簿価）、承継負債 約10,233百万円（同）、分割対価の金額は非開示、自己株式取得総額 1,000億円（上限）、取得済み自己株式取得価額 26,020,183,700円
- 数量・規模: アーケム普通株式100株、自己株式取得25百万株（上限、発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合3.5%）、取得済み自己株式5,738,700株、ブリヂストン化成品株式会社の全株式、ブリヂストンケミテック株式会社の全株式、丸信化工株式会社の株式7,200株
- 業績への影響: 業績への具体的な影響額は記載されていない。ブリヂストンおよびアーケムの債務履行に支障を及ぼす事象の発生・可能性は現在認識されていない。
- 理由: アーケムがブリヂストンの完全子会社であることを踏まえ両社協議で分割対価を決定。アーケムの事業内容、承継資産・負債を考慮し、会社計算規則に従って資本金・資本準備金を決定。アーケムは効力発生日までに増資を予定しており、分割後の資産が負債を上回る見込み。
- 根拠となる規則: 会社法第782条第1項、会社法施行規則第183条、会社法第784条第2項、会社法第783条第1項、会社法第319条第1項、会社法第21条、会社法第165条第3項・第156条、会社計算規則第37条又は第38条、会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律第5条第1項
- 関連する過去の開示: not_disclosed
- 今後の予定: アーケムは効力発生日までに増資を予定。アーケムは効力発生日の前日までに吸収分割契約の承認等に関する株主総会決議を求める。2022年8月1日に吸収分割の効力発生予定。許認可・承諾等が必要な権利義務は、効力発生日までに取得・承諾されることを条件として承継。

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「承継資産及び負債の額は、2022年3月31日現在の簿価でそれぞれ約12,620百万円及び約10,233百万円です。」）
- この開示が業績・財務に与えると会社自身が述べている影響の程度はどれか。: 予防的・手続的（原文: 「会社法第782条第1項及び会社法施行規則第183条の規定に従い、…書面を備え置くことといたします。」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 事業の運営（原文: 「車輛用シートパッドの研究・開発・販売事業…高機能素材製品…プリンタ本体及び消耗品向けの部品…に関する権利義務の一部を…承継させる」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「資産の部の合計金額及び負債の部の合計金額はそれぞれ2,135,579百万円及び761,766百万円」「資産及び負債の額は…約12,620百万円及び約10,233百万円」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 従業員・組織（原文: 「以下の従業員…との間の一切の雇用契約及びこれに付随する権利義務」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「効力発生日を2022年8月1日」「普通株式100株」「2022年3月31日現在の簿価で…約12,620百万円及び約10,233百万円」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「普通株式100株」「約12,620百万円及び約10,233百万円」「25百万株（上限）」「1,000億円（上限）」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 自社集計（原文: 「2022年3月31日現在の簿価」「当社の最終事業年度の末日…現在の貸借対照表」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「当社の100％子会社である株式会社アーケム」「株式会社アーケムを吸収分割承継会社」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「普通株式100株を発行し、その全てを甲に対して割当交付する」「本効力発生日は、2022年8月1日」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 初出（原文: 「吸収分割に係る事前開示事項」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「本分割後の事業活動…債務の履行に支障を及ぼす事象の発生及びその可能性は、現在認識されておりません。」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去に触れず（原文: 「関連する過去の開示についての記載なし」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「本吸収分割がその効力を生ずる日…は、2022年8月1日」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「本吸収分割により…権利義務の一部を株式会社アーケムに承継させる」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 決定済み · 未実施（原文: 「2022年5月12日に吸収分割契約を締結し、効力発生日を2022年8月1日として」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「2022年8月1日」）
- 取締役会・株主総会などの機関決定を経たと書かれているか。: あり（原文: 「2022年2月15日開催の取締役会において…自己株式を取得することを決議しました。」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「効力発生日までに増資を予定」「許認可その他承諾等が得られることを条件として承継する」「効力発生日を変更することができる」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: あり（原文: 「関係官庁その他の関係者の許認可その他承諾等が得られることを条件として承継する」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 複数セグメント（原文: 「以下の各号に掲げる事業：(1)車輛用シートパッド…(2)高機能素材製品…(3)プリンタ本体及び消耗品向け部品」）
- この事柄の地理的な範囲はどこか。: 海外（原文: 「出願国 US、CN、DE、GB、FR、TH、MX、CA 等」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「乙は…承継対象事業に関して有する…権利義務を乙に承継させ、乙はこれを承継する」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「効力発生日を2022年8月1日」「効力発生日までに増資を予定」「本分割後…資産の額は、負債の額を上回ることが見込まれます。」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「会社法第782条第1項及び会社法施行規則第183条の規定に従い」）
- 読み手が当然求める数値のうち、伏せられているものはどう扱われているか。: 主要な数値は揃う（原文: 「吸収分割契約の内容その他法務省令で定める事項を記載した書面」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 事実の記載が中心（原文: 「以上から、当社は、本分割の効力発生日以後の当社の債務につき履行の見込みがあるものと判断しております。」）