# ブリヂストン（5108） 化成品ソリューション事業の会社分割（簡易吸収分割）による当社完全子会社への承継および当該当社完全子会社株式の譲渡に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5108/disclosure/20211210450453
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-12-10
Komoriの読み（0-100）: 56
企業ページ: https://komori.app/company/5108

## 何が変わったか

化成品ソリューション事業を吸収分割で新設完全子会社に集約し、その全株式を投資ファンドに売却する。売却損約370億円を計上する見込みだが、当期の連結業績予想への影響は軽微とされている。

## 会社が挙げた理由

ポートフォリオ経営の一環として、コアコンピタンスが活きる事業に集中するため。会社は、製造業で豊富な投資・再生実績を持つEU社のもとで成長を目指す方が、事業・従業員の継続的な成長や持続的な社会価値・顧客価値の創出につながると判断したと説明している。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件取引（本会社分割及び本株式譲渡）
- 相手方の名称: エンデバー・ユナイテッド２号投資事業有限責任組合
- 対象会社の名称: 新会社（名称未定）
- 対象会社の事業内容: 未定（分割する事業内容：自動車用シートパッドの研究・開発・販売事業、ウレタンフォームをはじめとした高機能素材製品の研究・開発・販売事業、プリンタ本体及び消耗品（カートリッジ）向け部品の研究・開発・販売事業）
- 対象会社の所在地: 未定
- 対象会社の資本金: 未定
- 対象会社の設立年月日: 未定
- 対象会社の売上高: 26,577百万円（2020年12月期、対象事業実績）／約557億円（2020年実績、化成品ソリューション事業の連結売上収益）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 非公表
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed（会社分割では新会社が当社に普通株式100株を交付）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 発行株式の全て（譲渡株式数）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％","revised_forecast":"0％","change":"100ポイント減","change_rate":"100％減","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 売却損約370億円を非継続事業の損益として当期に計上する見込み（現在精査中）
- 業績への影響: 売却損約370億円を非継続事業の損益として計上する見込み。金額は現在精査中で今後変動する可能性がある一方、本件が当期の連結業績予想に与える影響は軽微。
- 取締役会決議日: 2021年12月10日
- 契約締結日: 本株式譲渡契約：2021年12月10日。本会社分割契約：2022年５月（予定）
- 実行日・効力発生日: 本会社分割効力発生日：2022年８月（予定）。本株式譲渡実行日：2022年８月（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 規制当局の承認とその他必要な条件を満たすこと
- 取得後の経営体制: 本会社分割後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期は変更なし。当社は本株式譲渡の実行日に新会社の全株式をエンデバー・ユナイテッド２号投資事業有限責任組合に譲渡する予定。従業員については、新たな機会のもとでこれまで培った経験やスキルを活かし成長できると説明。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「新会社に当社グループ会社の対象事業を集約した後、その新会社の株式の全てをEU投資組合に譲渡する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「当社は、本株式譲渡の実行日をもって、新会社の全株式をエンデバー・ユナイテッド２号投資事業有限責任組合に譲渡する予定」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「譲渡後の所有株式数 0株（議決権所有割合：0％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「譲渡前の所有株式数 未定（議決権所有割合：100％）」及び「譲渡後の所有株式数 0株（議決権所有割合：0％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「香港にある当社の完全子会社」「米国にある当社の完全子会社」「タイにある当社子会社」「マレーシアにある当社完全子会社（孫会社）」「中国にある当社子会社（孫会社）」「フィリピンにある当社完全子会社」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「上場取引所 東京・名古屋（各一部）及び福岡」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「化成品ソリューション事業の連結売上収益：約557億円（2020年実績）」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「「売却損約370億円を非継続事業の損益として計上する見込み」「金額につきましては現在精査中であり、今後変動する可能性があります」「当期の連結業績予想に与える影響は軽微」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別損失（原文: 「「売却損約370億円を非継続事業の損益として計上する見込み」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本件が当期の連結業績予想に与える影響は軽微です」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本件取引を、本日決定しましたので、下記のとおりお知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「譲渡価額 非公表」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「譲渡価額について「非公表」と記載されているが、算定方法の記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「新会社の株式の全てをEU投資組合に譲渡」及び「譲渡価額 非公表」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「新会社は、本会社分割に際し、当社に対して普通株式100株を交付します」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「「投資ファンドであるエンデバー・ユナイテッド株式会社が組成・管理・運営するエンデバー・ユナイテッド２号投資事業有限責任組合」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「上場会社と当該ファンドとの間の関係 該当事項はありません」「上場会社と業務執行組合員との間の関係 該当事項はありません」「上場会社と国内代理人との間の関係 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「新会社の「事業内容 未定」及び対象事業の「売上収益 26,577百万円」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象事業実績として記載されているのは「売上収益 26,577百万円」のみ。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「自動車用シートパッドの研究・開発・販売事業」「ウレタンフォームをはじめとした高機能素材製品の研究・開発・販売事業」「プリンタ本体及び消耗品（カートリッジ）向け部品の研究・開発・販売事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「ポートフォリオ経営を推進し、多角化事業においては、事業再編などを通じ、シャープにコアコンピタンスが活きる事業にフォーカス」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「新会社に当社グループ会社の対象事業を集約した後、その新会社の株式の全てをEU投資組合に譲渡することを予定」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「規制当局の承認とその他必要な条件を満たした後」「金額につきましては現在精査中であり、今後変動する可能性があります」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2021年12月10日」「本株式譲渡契約日 2021年12月10日」「本会社分割効力発生日 2022年８月（予定）」「本株式譲渡実行日 2022年８月（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「新会社について「名称 未定」「所在地 未定」「代表者の役職・氏名 未定」「事業内容 未定」「資本金 未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「規制当局の承認とその他必要な条件を満たした後、2022年８月中に完了する見込み」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「取締役会決議日 2021年12月10日」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社の株主総会の承認を経ずに本会社分割を行います」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本会社分割による、当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期については変更ありません」「従業員が新たな機会のもとでこれまで培った経験やスキルを活かし成長することができると考え」」）