# ブリヂストン（5108） 防振ゴム事業の会社分割（簡易吸収分割）による当社完全子会社への承継および当該当社完全子会社株式の譲渡に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5108/disclosure/20211210450438
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-12-10
Komoriの読み（0-100）: 81
企業ページ: https://komori.app/company/5108

## 何が変わったか

ブリヂストンは、防振ゴム事業を新設する完全子会社に会社分割で集約したうえで、その新会社の全株式を中国の安徽中鼎控股（集团）股份有限公司へ譲渡することを決定した。

## 会社が挙げた理由

会社は、ポートフォリオ経営の一環としてコアコンピタンスが活きる事業に集中するため、防振ゴム事業を同事業をコア事業とするAZ社のもとで成長させる方が、事業の競争力ある存続や従業員の成長につながると説明している。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件取引（本会社分割及び本株式譲渡）
- 相手方の名称: 安徽中鼎控股（集团）股份有限公司 (Anhui Zhongding Holding (Group) Co., Ltd.)
- 対象会社の名称: 新会社（名称未定。対象事業にブリヂストンエラステック株式会社、株式会社ブリヂストンエヌテック、ブリヂストン エーピーエム カンパニー、ブリヂストン エヌシーアール カンパニー リミテッド、ブリヂストン・インディア・オートモーティヴ・プロダクツ・プライベート・リミティド、普利司通（常州）汽車配件有限公司を含む）
- 対象会社の事業内容: 自動車・産業用防振ゴム等の研究・開発・販売
- 対象会社の所在地: 未定
- 対象会社の資本金: 未定
- 対象会社の設立年月日: 未定
- 対象会社の売上高: 対象事業：27,609百万円（2020年12月期）。参考として、ブリヂストンエラステック株式会社（BSET）：22,440百万円（2020年12月期）
- 対象会社の営業利益: ブリヂストンエラステック株式会社（BSET）：△520百万円（2020年12月期）
- 対象会社の当期純利益: ブリヂストンエラステック株式会社（BSET）：△868百万円（2020年12月期）
- 対象会社の純資産: ブリヂストンエラステック株式会社（BSET）：5,135百万円（2020年12月期）
- 取得価額: 非公表
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 会社分割：金銭等の対価なし。株式譲渡：譲渡価額は非公表（対価の種類はnot_disclosed）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 譲渡株式数：発行株式の全て（具体的株数は未定）。議決権所有割合は譲渡前100％、譲渡後0％。
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％","revised_forecast":"0％","change":"100ポイント減","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 売却損約820億円（非継続事業の損益として計上する見込み。計上する四半期はnot_disclosed）
- 業績への影響: 売却損約820億円を非継続事業の損益として計上する見込み。金額は現在精査中で今後変動する可能性がある。本件の当期連結業績予想への影響は軽微。
- 取締役会決議日: 2021年12月10日
- 契約締結日: 2021年12月10日（本株式譲渡契約）／2022年４月（予定）（本会社分割契約）
- 実行日・効力発生日: 2022年７月（予定）（本会社分割効力発生日及び本株式譲渡実行日）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 規制当局の承認とその他必要な条件を満たすこと。本会社分割については、簡易吸収分割の要件を満たすため当社株主総会の承認を経ない。
- 取得後の経営体制: 当社は本株式譲渡の実行日をもって新会社の全株式をAZ社に譲渡する予定。当社の名称、所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期は変更なし。会社は、防振ゴム事業がAZ社のもとで成長し、従業員が新たな機会のもとで経験やスキルを活かして成長できると説明している。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「新会社に当社グループの対象事業を集約した後、その新会社の株式の全てを、安徽中鼎控股（集团）股份有限公司（以下 AZ社）に譲渡する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「当社は、本株式譲渡の実行日をもって、新会社の全株式をAZ社に譲渡する予定」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「譲渡後の所有株式数 0株（議決権所有割合：0％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「譲渡前の所有株式数 未定（議決権所有割合：100％）」および「譲渡後の所有株式数 0株（議決権所有割合：0％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「AZ社の所在地として「安徽省宣城市寧国市…People’s Republic of China」と記載されている。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「防振ゴム事業の連結売上収益：約544億円（2020年実績）」および「売却損約820億円を非継続事業の損益として計上する見込み」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「「売却損約820億円を非継続事業の損益として計上する見込みですが、金額につきましては現在精査中であり、今後変動する可能性があります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別損失（原文: 「「売却損約820億円を非継続事業の損益として計上する見込み」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本件が当期の連結業績予想に与える影響は軽微です」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本件取引…を、本日決定しましたので、下記のとおりお知らせいたします」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社を吸収分割会社とし、新会社を吸収分割承継会社とする吸収分割」および「新会社の株式の全てをAZ社に譲渡」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」「取引関係 該当事項はありません」「関連当事者への該当状況 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「BSETについて「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として2018年12月期、2019年12月期、2020年12月期の表が記載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「BSETの2020年12月期は「営業利益 △520 百万円」「親会社株主に帰属する当期純利益…△868 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「自動車・産業用防振ゴム等の研究・開発・販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「ポートフォリオ経営を推進し、多角化事業においては、事業再編などを通じ、シャープにコアコンピタンスが活きる事業にフォーカス」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「防振ゴム事業をコア事業としているAZ社のもとで成長を目指す」および「従業員が新たな機会のもとでこれまで培った経験やスキルを活かし成長することができる」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「規制当局の承認とその他必要な条件を満たした後、2022年７月中に完了する見込み」および「今後変動する可能性があります」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2021年12月10日」「本株式譲渡契約日 2021年12月10日」「本会社分割効力発生日 2022年７月（予定）」「本株式譲渡実行日 2022年７月（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「新会社の概要について「名称 未定」「所在地 未定」「代表者の役職・氏名 未定」「事業内容 未定」「資本金 未定」「設立年月日 未定」と記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「規制当局の承認とその他必要な条件を満たした後、2022年７月中に完了する見込み」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「取締役会決議日 2021年12月10日」と記載されている一方、独立した第三者の関与に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期については変更ありません」および「新会社の全株式をAZ社に譲渡する予定」」）