# 昭和ホールディングス（5103） 連結子会社からの担保権行使通知書の受領、及び連結子会社の異動に関するお知らせ(連結子会社から持分法適用関連への異動)

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5103/disclosure/20260626582055
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-06-26
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企業ページ: https://komori.app/company/5103

## 何が変わったか

連結子会社2社からの借入について担保権が行使され、当社が保有していた子会社株式の一部または全部が移転することになった。その結果、6社が連結子会社から持分法適用関連会社へ異動する予定。

## 会社が挙げた理由

当社の資金状況がひっ迫し、借入金を即時返済できる現預金や他の資金調達手段がなく、借入残高が固定化・増加していたため。貸付先2社から返済や資金計画の提示を求められていたが、協議の結果、担保権行使の通知を受けた。

## 開示の要点

- 取引の名称: 担保権の行使による連結子会社から持分法適用関連会社への異動
- 相手方の名称: 株式会社ウェッジホールディングス、株式会社日本橋本町菓子処
- 対象会社の名称: 株式会社ウェッジホールディングス、株式会社日本橋本町菓子処、明日香食品株式会社、昭和ゴム株式会社、株式会社ルーセント、株式会社明日香
- 対象会社の事業内容: 漫画・アニメ等のコンテンツ編集業、及びトレーディングカードゲームの企画／制作、イベント等の企画／運営、和菓子の製造販売、和菓子の製造販売、ゴム製品の製造販売、及びゴムライニングの施工、ソフトテニスボールの製造販売、テニススクールの運営、スポーツイベントの企画／運営、和菓子の製造販売
- 対象会社の所在地: 東京都江東区、東京都江東区、大阪府八尾市、千葉県柏市、千葉県柏市、千葉県野田市
- 対象会社の資本金: 4,378百万円、12百万円、30百万円、10百万円、10百万円、98百万円
- 対象会社の設立年月日: 2001年10月31日、1981年10月30日、1977年8月1日、2009年10月1日、1990年3月8日、2002年12月24日
- 対象会社の売上高: 816百万円（2025年9月期）、30百万円（2025年9月期）、5,467百万円（2025年6月期）、1,821百万円（2026年3月期）、1,206百万円（2026年3月期）、1,815百万円（2025年11月期）
- 対象会社の営業利益: △91百万円（2025年9月期）、△7百万円（2025年9月期）、166百万円（2025年6月期）、△17百万円（2026年3月期）、△65百万円（2026年3月期）、25百万円（2025年11月期）
- 対象会社の当期純利益: △226百万円（2025年9月期）、1百万円（2025年9月期）、41百万円（2025年6月期）、△16百万円（2026年3月期）、△106百万円（2026年3月期）、0百万円（2025年11月期）
- 対象会社の純資産: 2,970百万円（2025年9月期）、142百万円（2025年9月期）、195百万円（2025年6月期）、△311百万円（2026年3月期）、△1,719百万円（2026年3月期）、21百万円（2025年11月期）
- 取得価額: 株式会社ウェッジホールディングス株式：368,087,400円、株式会社日本橋本町菓子処株式：44,082,410円、明日香食品株式会社株式：102,695,040円、昭和ゴム株式会社株式：1円、株式会社ルーセント株式：1円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（譲渡価格）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 株式会社ウェッジホールディングス：10,826,100株（譲渡分の議決権数はnot_disclosed）、株式会社日本橋本町菓子処：13,077株（譲渡分の議決権数はnot_disclosed）、明日香食品株式会社：4,032株（譲渡分の議決権数はnot_disclosed）、昭和ゴム株式会社：9,540株（譲渡分の議決権数はnot_disclosed）、株式会社ルーセント：540株（譲渡分の議決権数はnot_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":["株式会社ウェッジホールディングス：53.2％","株式会社日本橋本町菓子処：54.5％","明日香食品株式会社：40.3％","昭和ゴム株式会社：90.0％","株式会社ルーセント：90.0％"],"revised_forecast":["株式会社ウェッジホールディングス：27.7％","株式会社日本橋本町菓子処：－％","明日香食品株式会社：－％","昭和ゴム株式会社：－％","株式会社ルーセント：－％"],"change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 株式会社ウェッジホールディングスおよび株式会社日本橋本町菓子処からの借入金を事業資金として使用。今後の資金調達方法を検討中。
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 6社の業績が当社の連結業績から除外され、持分法投資利益が営業外損益以降に反映する予定。正確な影響額の算出は困難であり、今後精査の上、開示すべき事項が生じた場合に改めて知らせる。
- 取締役会決議日: not_disclosed
- 契約締結日: 2024年8月9日（株式会社ウェッジホールディングスとの融資枠設定契約）、2024年8月9日（株式会社日本橋本町菓子処との融資枠設定契約）、2025年9月12日（株式会社日本橋本町菓子処の融資枠拡大更新）
- 実行日・効力発生日: 担保権は2026年6月26日に実行されたばかり。みなし連結除外日は2026年4月1日（予定）で、変更の可能性あり。
- 価額算定の方法: 第三者株価評価額（DCF法と清算価値法の平均）×持分割合、第三者株価評価額（DCF法）×持分割合、2026年6月25日終値34円×担保入れした株式数、財政状況を加味した備忘価格
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 担保権行使通知書および関連契約書を精査し、当社監査法人と協議の上、最適な連結除外日を設定する予定。
- 取得後の経営体制: 当社は現在の事業を継続しつつ、効率的なグループ経営を目指して経営体制を再構築する方針。対象6社の商号変更および従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: グループ内再編（原文: 「「連結子会社ウェッジ社」および「連結子会社株式会社日本橋本町菓子処」から担保権行使通知を受けた。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「6社が当社の連結子会社ではなく、当社の持分法適用関連会社となる」および「譲渡株式数」の記載。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 持分法適用会社（原文: 「「ウェッジ社、日本橋本町菓子処、明日香食品株式会社、昭和ゴム株式会社、株式会社ルーセント、株式会社明日香の6社が当社の連結子会社ではなく、当社の持分法適用関連会社となる」。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数…議決権所有割合53.2％」および「異動後の所有株式数…議決権の所有割合27.7％」。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東京都江東区」「大阪府八尾市」「千葉県柏市」「千葉県野田市」。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「ウェッジ社は、東京証券取引所グロース市場…上場維持基準に適合しておらず…スタンダード市場への上場市場変更申請準備を進めております」。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「6社が当社の連結子会社ではなく、当社の持分法適用関連会社となる」。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「正確な影響額を算出することは困難でありますので、今後精査の上、開示すべき事項が生じた際には改めてお知らせいたします」。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「業績影響については「持分法投資利益が営業外損益以降に反映する予定」と記載されているが、特別損益またはのれんの記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「正確な影響額を算出することは困難」「開示すべき事項が生じた際には改めてお知らせいたします」。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「昨日付『連結子会社からの借入に伴う連結子会社に対する子会社株式の担保提供に関するお知らせ』」および「本日、両社から担保権の実行を行う旨の通知を受けました」。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「譲渡価格368,087,400円」「譲渡価格44,082,410円」「譲渡価格102,695,040円」「譲渡価格1円」。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「評価方法：第三者株価評価額（DCF法と清算価値法の平均80,900,000円）」および「第三者株価評価額（DCF法254,700,000円）」。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「譲渡価格368,087,400円」「譲渡価格44,082,410円」などの記載。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「譲渡株式数、譲渡前後の所有株式の状況」として株式数および譲渡価格が記載されている。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社は…ウェッジ社から金388百万円…日本橋本町菓子処から金845百万円…を借り入れ」とあるが、株式取得資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「連結子会社株式会社ウェッジホールディングス」および「連結子会社株式会社日本橋本町菓子処」。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「連結子会社ウェッジ社」および「連結子会社株式会社日本橋本町菓子処」。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「各対象会社について「当該会社の直近3年間の経営成績及び財政状態（単位 百万円）」の表が掲載されている。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「漫画・アニメ等のコンテンツ編集業、及びトレーディングカードゲームの企画／制作」「和菓子の製造販売」「ソフトテニスボールの製造販売、テニススクールの運営」。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 財務上の理由（原文: 「「当社の資金状況がひっ迫」「即時返済を始められるほどの現預金は保有しておらず」「他の資金調達手段がなかった」。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「現在の事業を継続しつつ、効率的なグループ経営を目指し経営体制再構築していく所存です」。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「多額の残債が残る見通し」「他の資金調達手段を得ることが想像しがたい」「詳細の確定や予定の変更」「正確な影響額を算出することは困難」。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「みなし連結除外日 2026年4月1日（予定）」「今後精査を進め変更等がありましたら改めてご報告」。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「2026年4月1日（予定）」および「最適な連結除外日を設定する予定」。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本開示の「異動の日程」には「みなし連結除外日2026年4月1日（予定）」と記載されているが、許認可等の実行条件の記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「評価方法として「第三者株価評価額（DCF法と清算価値法の平均）」等は記載されているが、特別委員会またはフェアネス・オピニオンの記載はない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「株式については「譲渡株式数」「譲渡価格」「異動後の所有株式の状況」が記載されているが、少数株主保護手続の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「現在の事業を継続しつつ、効率的なグループ経営を目指し経営体制再構築していく所存です」。」）