# 昭和ホールディングス（5103） 当社持分法適用関連会社２社の株式持分の譲渡に伴う持分法適用関連会社の異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5103/disclosure/20250430527147
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-04-30
Komoriの読み（0-100）: 64
企業ページ: https://komori.app/company/5103

## 何が変わったか

当社子会社が保有していたタイ法人2社、EPMAとPPCの株式各40％を全株売却し、両社を持分法適用関連会社から外すことになりました。譲渡後の保有株式数は両社ともゼロです。

## 会社が挙げた理由

タイの資本規制により当社グループが両社を過半数保有できず、経営を主体的にコントロールできないため。また、リゾート事業はノン・コア事業で、将来の設備投資負担も大きいことから、人的・資金的リソースを食品、スポーツ、ゴム、コンテンツの主要4事業に集中するため。リゾート事業への投資熱が高く、譲渡条件を決めるタイミングとして好ましいことも理由として挙げています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件株式譲渡取引
- 相手方の名称: P.P. Coral Resort Co., Ltd.、Engine Property Management Asia Co., Ltd.
- 対象会社の名称: Engine Property Management Asia Co., Ltd.、P.P. Coral Resort Co., Ltd.
- 対象会社の事業内容: リゾートホテルの運営等のコンサルティング業、リゾートホテルの運営業
- 対象会社の所在地: タイ王国バンコク都チャトゥチャック区、タイ王国バンコク都チャトゥチャック区
- 対象会社の資本金: 2億400万タイバーツ（1タイバーツ当たり4.42円で換算すると901,680,000円）、2億6000万タイバーツ（1タイバーツ当たり4.42円で換算すると1,149,200,000円）
- 対象会社の設立年月日: 2011年３月24日、1988年１月27日
- 対象会社の売上高: 6百万円（2024年12月期）、904百万円（2024年12月期）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed（タイの会計基準により営業利益の表示なし）
- 対象会社の当期純利益: 2百万円（2024年12月期）、70百万円（2024年12月期）
- 対象会社の純資産: 944百万円（2024年12月期）、1,582百万円（2024年12月期）
- 取得価額: EPMA株式：119,658,240THB（1THB＝4.27円で換算すると510,940,685円）、PPC株式：258,312,000THB（1THB＝4.27円で換算すると1,102,992,240円）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed（譲渡価格は記載されているが、支払方法の明記なし）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 取得ではなく譲渡。EPMA株式816,000株、PPC株式1,040,000株。議決権数の記載なし。
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"40.0%（EPMA・PPCとも）","revised_forecast":"‐％（EPMA・PPCとも）","change":"各社とも40.0%から所有株式数0株へ","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 本件株式譲渡に係る売却損益は軽微。具体的金額および計上四半期はnot_disclosed。
- 業績への影響: 株式売却価格と当社の帳簿価格から、本件株式譲渡に係る売却損益は軽微と認識。ただし、為替レートによる影響をはじめ連結財務諸表への影響額は詳細な算定・分析が未了。
- 取締役会決議日: 2025年４月29日（子会社取締役会決議日）
- 契約締結日: 2025年４月29日
- 実行日・効力発生日: 譲渡日：2025年４月29日。持分法適用関連会社からは2026年３月期の期首（2025年４月1日）から除外する予定。
- 価額算定の方法: 第三者算定機関による株式価値の算定結果を勘案
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 買い手であるEPMAおよびPPCから、今後はタイ資本で会社運営のすべてを完結していきたい旨の希望があった。譲渡後、両社は当社の持分法適用関連会社から除外される予定。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「当社子会社が保有する持分法適用関連会社Engine Property Management Asia Co., Ltd.及びP.P. Coral Resort Co., Ltd.の株式のすべてを譲渡」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「当社グループが保有するEPMA株式をPPCに譲渡し、PPC株式をEPMAに譲渡」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「当社子会社が保有するEPMA株式、及びPPC株式の持分はゼロとなりますので、EPMA、及びPPCの両社は当社持分法適用関連会社から除外」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「EPMAは「異動前の所有株式数816,000株（発行済み株式に対する所有割合40.0％）」「異動後の所有株式数0株（発行済み株式に対する所有割合‐％）」、PPCも同様の記載」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「EPMAとPPCはタイ内国法人」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社概要には所在地、事業内容、資本金、株主構成等の記載はあるが、上場市場・上場廃止に関する記載はない」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「EPMAは「譲渡株式数816,000株」「譲渡価格119,658,240THB」、PPCは「譲渡株式数1,040,000株」「譲渡価格258,312,000THB」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「売却損益は軽微であると認識しておりますが、為替レートによる影響をはじめ連結財務諸表に与える影響額については詳細な算定・分析が未了」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「本件株式譲渡に係る売却損益は軽微であると認識」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「当社持分法適用関連会社２社の株式持分の譲渡に伴う持分法適用関連会社の異動に関するお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「譲渡価格119,658,240THB」「510,940,685円」および「譲渡価格258,312,000THB」「1,102,992,240円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関による株式価値の算定結果を勘案し決定しております」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「本文には「譲渡価格」の記載はあるが、対価の支払方法に関する記載はない」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併比率・株式交換比率に関する記載なし」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「当社子会社を介し、同社株式の40.0％（816,000株）を保有」「当社子会社を介して、同社株式の40.0％（1,040,000株）を保有」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の直近3年間の経営成績及び財政状態（単位 百万円）」として3期分の純資産、売上高、税引き前当期純利益、当期純利益を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2024年12月期の当期純利益はEPMA「2」、PPC「70」（単位 百万円）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「PPCがタイ王国ピピ島にて主に欧米の富裕層をターゲットとしたリゾートホテル『Zeavola Resort』を直接運営」「リゾートホテルの運営等のコンサルティング業」「リゾートホテルの運営業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「当社グループにとって…ノン・コア事業」「主要4事業に対し当社グループの限られた人的、資金的リソースを集中的に投下」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「今後はタイ資本で会社運営のすべてを完結していきたい旨の希望があり」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「タイ王国では資本規制」「当社グループが同社の経営を主体的にコントロール…することが事実上不可能」「施設のリニューアルやアップグレード…必要となる資本…は巨額」「為替レートによる影響…詳細な算定・分析が未了」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「子会社取締役会決議日2025年４月29日」「譲渡契約締結日2025年４月29日」「譲渡日2025年４月29日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「譲渡対象、譲渡株式数、譲渡価格および決議日・契約締結日・譲渡日を具体的に記載」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「４．異動の日程」には子会社取締役会決議日、譲渡契約締結日、譲渡日の記載があるが、実行条件の記載はない」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「譲渡価格の算定につきましては、公正性・妥当性を確保する為、第三者算定機関による株式価値の算定結果を勘案し決定」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「今後はタイ資本で会社運営のすべてを完結していきたい旨の希望」「EPMA、及びPPCの両社は当社持分法適用関連会社から除外される」」）