# テスホールディングス（5074） 特定子会社の異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5074/disclosure/20240425576711
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-04-25
Komoriの読み（0-100）: 50
企業ページ: https://komori.app/company/5074

## 何が変わったか

テス・エンジニアリングが、他の共同出資者から匿名組合出資持分63.0％を取得し、出資比率を37.0％から100.0％に引き上げる予定です。これにより、対象匿名組合は当社の連結子会社かつ特定子会社となります。

## 会社が挙げた理由

当社グループの再生可能エネルギー発電容量拡大を目的として、匿名組合出資持分を取得するものです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本持分譲受け
- 相手方の名称: 非開示（国内事業者）、非開示（国内事業者）、非開示（海外事業者）
- 対象会社の名称: 合同会社福岡みやこソーラーパワーを営業者とする匿名組合
- 対象会社の事業内容: 再生可能エネルギー発電事業を行う会社への出資
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区丸の内三丁目１番１号東京共同会計事務所内
- 対象会社の資本金: 3,140百万円（2023年12月末日現在、出資金）
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: 1,736百万円（2023年３月期）
- 対象会社の営業利益: 797百万円（2023年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 817百万円（2023年３月期）
- 対象会社の純資産: 4,056百万円（2023年３月期）
- 取得価額: 1,500百万円（予定）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 匿名組合出資持分63.0％（議決権なし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"37.0％（出資比率）","revised_forecast":"100.0％（出資比率）","change":"63.0ポイント増","change_rate":"not_disclosed","unit":"％（匿名組合出資であるため議決権なし）"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 軽微。現時点で2024年６月期通期業績予想の修正はありません。
- 取締役会決議日: 2024年４月25日
- 契約締結日: 2024年７月31日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2024年８月１日（予定）
- 価額算定の方法: 他の共同出資者との出資者間の合意に基づく一定の計算式に基づいた金額
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「本持分譲受けによりみやこ匿名組合に対する当社の出資比率は100.0％となり、みやこ匿名組合は当社の連結子会社となる」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「複数の他の共同出資者より合計63.0％分の匿名組合出資持分を買い取る予定」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の出資比率 100.0％」及び「みやこ匿名組合は当社の連結子会社となる」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の出資比率 37.0％」「取得する出資持分 63.0％」「異動後の出資比率 100.0％」「匿名組合出資であるため、議決権はありません」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「本持分譲受けの相手先３者は国内事業者２者及び海外事業者１者」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場との関係に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「発電容量合計：約67.0MW」「取得する出資持分 63.0％」「取得価額 1,500百万円（予定）」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2024年６月期通期（2023年７月１日～2024年６月30日）の当社連結業績に与える影響は軽微」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益・のれんに関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「現時点で2024年６月期通期業績予想の修正はありません」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日、当社の100％子会社であるテス・エンジニアリング株式会社による…匿名組合出資持分全部の取得…を決定いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「取得価額 1,500百万円（予定）」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「一定の計算式に基づいた金額にて、他の共同出資者の保有する匿名組合出資持分を買い取る権利（コール・オプション）を有して」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「取得価額 1,500百万円（予定）」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併比率・株式交換比率に関する記載なし」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「当該相手先からの要請により非開示」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「それ以外に、当社と当該相手先との間には記載すべき資本関係、人的関係及び取引関係はありません。また、当該相手先は当社の関連当事者には該当しません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」及び2021年３月期、2022年３月期、2023年３月期の財務表」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「営業利益「92百万円」から「797百万円」、当期純利益「99百万円」から「817百万円」へ増加」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「福岡県京都郡みやこ町」「北発電所、南発電所の２つの発電所」「発電容量合計約67.0MW」「北発電所（約23.2MW）は2021年９月、南発電所（約43.8MW）は2023年２月にそれぞれ完工」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「当社グループの再生可能エネルギー発電容量拡大を目的として」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取得後の統合方法・人材活用等に関する記載なし」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本取引に伴うリスク・不確実性に関する記載なし」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024年４月25日」「持分譲渡契約締結日 2024年７月31日（予定）」「本持分譲受け実行日 2024年８月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得する出資持分 63.0％」「取得価額 1,500百万円（予定）」「2024年７月31日（予定）」「2024年８月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2024年４月25日開催の取締役会において、上記コール・オプションを行使することを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに関する記載なし」）