# テスホールディングス（5074） 一部コミットメント型ライツ・オファリング（サステナビリティライツ・オファリング）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5074/disclosure/20230621507524
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2023-06-21
Komoriの読み（0-100）: 87
企業ページ: https://komori.app/company/5074

## 何が変わったか

既存株主に新株予約権を無償で割り当て、権利行使によって最大約133.7億円を調達する一部コミットメント型ライツ・オファリングを決議した。未行使分の一部は大和証券が引き受けて行使する。

## 会社が挙げた理由

再生可能エネルギー発電事業の拡大に必要な資金を調達するため。具体的には、太陽光発電事業の匿名組合出資持分の取得と、佐賀伊万里バイオマス発電所の建設設備投資に充当する。また、自己資本を増強して有利子負債比率の上昇を抑え、財務健全性を向上させるため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 会社法第277条に規定される新株予約権無償割当てによる一部コミットメント型ライツ・オファリング（サステナビリティライツ・オファリング）
- 発行・処分する株式数: 本新株予約権35,216,030個、行使により発行される潜在株式35,216,030株（見込み）
- 発行価額・処分価額: 該当なし。一般投資家の行使代金は本新株予約権1個当たり400円、出資価額は1株当たり382円
- 発行価額の総額: 該当なし。出資価額の合計額は13,452,523,460円
- 調達する資金の額: 払込金額の総額13,452,523,460円、差引手取概算額13,367,523,460円
- 発行諸費用の概算額: 85,000,000円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]
- 払込期日: not_disclosed
- 割当予定先: [object Object]、[object Object]
- 割当予定先の保有方針: not_disclosed
- 希薄化率: 本新株予約権に係る潜在株式数は発行済株式総数の99.6％。ただし、実際の希薄化率は行使状況により変動する。
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"35,346,100株","revised_forecast":"70,562,130株（本新株予約権が全て行使された場合の見込み）","change":"35,216,030株","change_rate":"99.6％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 一般投資家の行使代金400円は、2023年6月20日の東京証券取引所における普通取引の終値1,018円を基準とし、ディスカウント率は60.7％。引受会社の行使代金は、2023年8月28日の終値が444円を下回る場合、当該終値の90％に修正。
- 行使価額: 一般投資家の当初行使代金400円、出資価額382円。引受会社の行使代金は終値が444円を下回る場合に終値の90％へ修正され、下限行使代金はない。
- 行使期間: 一般投資家：2023年7月3日から2023年8月24日まで。引受会社：2023年8月29日から2023年8月30日まで。
- 新株予約権の個数: 発行総数35,216,030個（見込み）。未行使残は一般投資家権利行使期間終了時点の残存数であり、事前の個数はnot_disclosed。
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: 2023年8月28日に、同日において残存する本新株予約権の全部を、1個当たり1円又は0円の交付財産と引換えに取得する。
- 対象者の区分と人数: not_applicable
- 株式報酬の総額: not_applicable
- 引受人・主幹事: 大和証券株式会社
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_applicable
- 企業行動規範上の手続: 東京証券取引所の有価証券上場規程第304条第1項第2号に基づき、取引参加者である引受会社による増資の合理性に係る審査を実施。加えて、株式会社日本総合研究所からサステナビリティファイナンス・フレームワークのセカンドパーティ・オピニオンを取得。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]、[object Object]
- 募集後の大株主: not_disclosed
- 業績への影響: 今回の調達資金を資金使途に充当することで成長に向けた事業展開を促進し、株主価値の増大に寄与すると考えているが、具体的な影響については未定。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: ライツ・オファリング（原文: 「「会社法第277条に規定される新株予約権無償割当ての方法により」「一部コミットメント型ライツ・オファリング」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2023年6月21日開催の取締役会において…本ライツ・オファリングを行うことについて決議しました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社は、本新株予約権の行使を受けた場合、その目的たる当社普通株式を新規に発行した上で交付します（自己株式による交付は予定していません）」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本ライツ・オファリングを行うことについて決議しましたので、お知らせいたします」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 25%以上（原文: 「「本新株予約権に係る潜在株式数35,216,030株」「発行済株式数に対する比率99.6％」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「既存の株主様の利益保護及び資金調達の規模と確実性を並立させるべく」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行済株式数35,346,100株」「本新株予約権に係る潜在株式数35,216,030株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「匿名組合出資持分の取得資金」「佐賀伊万里バイオマス発電所（仮称）の建設にかかる設備投資資金」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額13,452,523,460円」「差引手取概算額13,367,523,460円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「金額（百万円）」「支出予定時期」の表」）
- 割当先はどれにあたるか。: 不特定多数の投資家（原文: 「「当社以外の全ての株主に対し…本新株予約権を無償で割り当てます」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 資金の確実性（原文: 「「当初予定していた資金調達額を調達できる確実性が高い」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 不特定多数（原文: 「「当社以外の全ての株主に対し」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 該当なし（原文: 「「新株予約権無償割当ての方法により…株主に対し…割り当てます」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「ライツ・オファリング」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: ディスカウント率を開示（原文: 「「2023年6月20日…終値を基準とした場合のディスカウント率は60.7％」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本新株予約権1個当たり400円」「1株当たり382円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 下方修正条項あり（原文: 「「終値が444円を下回る場合には…当該終値の90％に相当する金額に修正」「下限行使代金の設定はありません」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: ロックアップあり（原文: 「「2023年6月21日から2024年2月25日までの期間…当社株式の売却等を行わない旨を合意」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「一部コミットメント型ライツ・オファリング」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 独立した第三者の意見（原文: 「「引受会社による増資の合理性に係る審査を実施」「日本総研より…セカンドパーティ・オピニオンを取得」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「具体的な影響については未定です」」）