# テスホールディングス（5074） 特定子会社の異動に関するお知らせ ２

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5074/disclosure/20220520553042
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-05-20
Komoriの読み（0-100）: 61
企業ページ: https://komori.app/company/5074

## 何が変わったか

当社の100％子会社が、太陽光発電事業を行う合同会社の持分を100％取得し、連結子会社・特定子会社にします。一方、同社を営業者とする既存の匿名組合契約は終了し、匿名組合は特定子会社ではなくなります。

## 会社が挙げた理由

経営管理の効率化を目的としています。また、持分取得後は対象会社の資本金が当社資本金の100分の10以上に相当するため特定子会社となり、匿名組合は匿名組合契約の終了により特定子会社ではなくなります。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本持分取得
- 相手方の名称: 一般社団法人ソーラーエナジー・マネジメント
- 対象会社の名称: 合同会社ソーラーエナジー・クリエイト
- 対象会社の事業内容: 再生可能エネルギー発電事業・運営事業
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 50万円（2022年１月末日現在）
- 対象会社の設立年月日: 2015年１月19日
- 対象会社の売上高: 682百万円（2022年１月期）
- 対象会社の営業利益: 150百万円（2022年１月期）
- 対象会社の当期純利益: △26百万円（2022年１月期）
- 対象会社の純資産: △138百万円（2022年１月期）
- 取得価額: 50万円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 混合（持分譲受けの取得価額50万円及び金銭債権の現物出資）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％（出資比率）","revised_forecast":"100％（出資比率）","change":"100ポイント増","change_rate":"not_disclosed","unit":"出資比率"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本持分取得が当社連結業績に与える影響は軽微であり、2022年６月期通期業績予想の修正はありません。匿名組合契約の終了及びこれに伴う子会社の異動による当社連結業績への影響も軽微です。
- 取締役会決議日: 2022年５月20日
- 契約締結日: 持分譲渡契約締結日：2022年８月１日（予定）
- 実行日・効力発生日: 本持分譲受け実行日：2022年８月１日（予定）；現物出資による持分の追加取得実行日：2022年９月30日（予定）；匿名組合契約終了日：2022年８月１日（予定）；出資金の償還日：2022年９月30日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「テス・エンジニアリング株式会社による、太陽光発電事業…を行う合同会社ソーラーエナジー・クリエイト…の持分全部の取得」および「当社の連結子会社となる」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「本持分譲受けの相手先」は「一般社団法人ソーラーエナジー・マネジメント」であり、「取得する出資持分100％」と記載されています。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「本持分譲受けによりソーラーエナジー・クリエイトに対する当社の出資比率は100.0％」および「異動後の出資比率100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の出資比率０％」「取得する出資持分100％」「異動後の出資比率100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「東京都千代田区丸の内三丁目１番１号東京共同会計事務所内」、相手方所在地「東京都千代田区丸の内三丁目１番１号東京共同会計事務所内」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「太陽光発電事業（所在地：熊本県上益城郡ほか、設備容量合計：16.3MW）」および「当社連結業績に与える影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本持分取得が当社連結業績に与える影響は軽微」および「当社連結業績への影響は軽微であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「当社連結業績に与える影響は軽微であり」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2022年６月期通期…業績予想の修正はありません」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日、…取得…を決定いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「取得価額50万円」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金と株式（原文: 「「取得価額50万円」および「金銭債権を…現物出資することにより、ソーラーエナジー・クリエイト持分を追加取得」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「持分全部の取得」「取得する出資持分100％」と記載され、合併比率・株式交換比率の記載なし」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と当該法人との間には、記載すべき資本関係はありません」「記載すべき人的関係はありません」「記載すべき取引関係はありません」「当社の関連当事者には該当しません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として、2020年１月期、2021年１月期、2022年１月期の数値を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2022年１月期「当期純利益 △26百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「太陽光発電事業（所在地：熊本県上益城郡ほか、設備容量合計：16.3MW）」および「再生可能エネルギー発電事業・運営事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「経営管理の効率化を目的として」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「今後の見通しには業績影響と業績予想の修正有無のみが記載され、統合施策・人材活用の記載なし」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文にリスク、不確実性、許認可、業績下振れに関する記載なし」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2022年５月20日」「持分譲渡契約締結日 2022年８月１日（予定）」「本持分譲受け実行日 2022年８月１日（予定）」「現物出資による持分の追加取得実行日 2022年９月30日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「主要な取引条件、対象、取得持分、取得価額は記載され、日程も「2022年８月１日（予定）」「2022年９月30日（予定）」と具体化」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「取締役会決議日 2022年５月20日」および独立第三者の関与に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取得後の経営体制、商号、代表者、従業員の処遇に関する記載なし」）