# テスホールディングス（5074） 特定子会社の異動に関するお知らせ １

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5074/disclosure/20220520552993
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-05-20
Komoriの読み（0-100）: 47
企業ページ: https://komori.app/company/5074

## 何が変わったか

100％子会社のテス・エンジニアリングが、一般社団法人T&Mマネジメントから合同会社T&Mソーラーの持分100％を取得し、T&Mソーラーを連結・特定子会社にする。一方、T&Mソーラーを営業者とする既存の匿名組合契約は終了し、匿名組合は特定子会社ではなくなる。

## 会社が挙げた理由

経営管理の効率化を目的として持分を取得する。また、T&Mソーラーの資本金が当社資本金の100分の10以上に相当するため、取得後に特定子会社となる。匿名組合については、匿名組合契約の終了が決定されたため、特定子会社に該当しなくなる。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本持分取得（本持分譲受け及び現物出資によるT&Mソーラー持分の追加取得）
- 相手方の名称: 一般社団法人T&Mマネジメント
- 対象会社の名称: 合同会社T&Mソーラー
- 対象会社の事業内容: 再生可能エネルギー発電事業・運営事業
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 50万円（2021年12月末日現在）
- 対象会社の設立年月日: 2014年６月30日
- 対象会社の売上高: 1,542百万円（2021年12月期）
- 対象会社の営業利益: △8百万円（2021年12月期）
- 対象会社の当期純利益: 2百万円（2021年12月期）
- 対象会社の純資産: △6百万円（2021年12月期）
- 取得価額: 50万円（本持分譲受け。現物出資による追加取得分は記載なし）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 株式ではなく、取得する出資持分100％。株数・議決権数は記載なし
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％（異動前の出資比率）","revised_forecast":"100％（異動後の出資比率）","change":"100ポイント増","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本持分取得が当社連結業績に与える影響は軽微。匿名組合契約の終了及びこれに伴う子会社の異動による当社連結業績への影響も軽微。2022年６月期通期業績予想の修正はない。
- 取締役会決議日: 2022年５月20日
- 契約締結日: 2022年７月１日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2022年７月１日（予定）（本持分譲受け実行日）、2022年９月30日（予定）（現物出資による追加取得実行日及び匿名組合出資金の償還日）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「T&Mソーラーの持分全部の取得」および「本持分譲受けによりT&Mソーラーに対する当社の出資比率は100.0％となり、同社は当社の連結子会社」と記載されている。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「本持分譲受けの相手先」は「一般社団法人T&Mマネジメント」であり、同法人の基金拠出者及び持分比率は「株式会社東京共同会計事務所 100.0％」と記載されている。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の出資比率 100％」と記載されている。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の出資比率 ０％」「取得する出資持分 100％」「異動後の出資比率 100％」と記載されている。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社および相手方の所在地はいずれも「東京都千代田区丸の内三丁目１番１号東京共同会計事務所内」と記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「対象会社名は「合同会社T&Mソーラー」、相手方名は「一般社団法人T&Mマネジメント」と記載されている。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本持分取得が当社連結業績に与える影響は軽微」と記載されている。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社連結業績に与える影響は軽微」「当社連結業績への影響は軽微であります」と記載されている。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「本持分取得が当社連結業績に与える影響は軽微」と記載されている。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2022年６月期通期業績予想の修正はありません」と記載されている。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日、経営管理の効率化を目的として…取得を決定いたしましたので、お知らせいたします」と記載されている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「取得価額 50万円」と記載されている。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「取得価額 50万円」との記載はあるが、価額算定手法の記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「取得価額 50万円」と記載されているが、対価の種類に関する記載はない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引は「本持分譲受け」および「現物出資によるT&Mソーラー持分の追加取得」と記載されている。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「相手方は「一般社団法人T&Mマネジメント」で、事業内容は「再生可能エネルギー発電事業を行う会社の持分取得・保持」と記載されている。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と当該法人との間には、記載すべき資本関係はありません」「記載すべき人的関係はありません」「記載すべき取引関係はありません」「当社の関連当事者には該当しません」と記載されている。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として、2019年12月期、2020年12月期、2021年12月期の数値が記載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2021年12月期の「営業利益 △8百万円」「当期純利益 2百万円」と記載されている。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「太陽光発電事業（所在地：鹿児島県肝属郡ほか、設備容量合計：37.7MW）」および「再生可能エネルギー発電事業・運営事業」と記載されている。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「経営管理の効率化を目的として」と記載されている。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取得後の統合方法や人材の活用に関する記載はない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引に伴うリスク・不確実性に関する記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2022年５月20日」「持分譲渡契約締結日 2022年７月１日（予定）」「本持分譲受け実行日 2022年７月１日（予定）」「現物出資による持分の追加取得実行日 2022年９月30日（予定）」と記載されている。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「持分取得価額、取得持分、決議日および各実行予定日が記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「取締役会決議日 2022年５月20日」と記載されている。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取得後の経営体制・商号・従業員の扱いに関する記載はない。」）