# テスホールディングス（5074） 特定子会社の異動（株式会社伊万里グリーンパワーの株式の取得による子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5074/disclosure/20210913497491
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-09-13
Komoriの読み（0-100）: 51
企業ページ: https://komori.app/company/5074

## 何が変わったか

テスホールディングスが株式会社ヘルシアから株式会社伊万里グリーンパワーの全株式を取得し、100％子会社化することを決めた。取得対象は約46MWのバイオマス発電事業で、取得価額は18億円、関連費用を含む概算総額は18億11百万円である。

## 会社が挙げた理由

再生可能エネルギー発電事業の開発を進め、脱炭素化や地域活性化に貢献するため。FIT制度に基づく買取期間・買取価格から想定される将来キャッシュフローも考慮して取得価額を算定している。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件株式取得
- 相手方の名称: 株式会社ヘルシア
- 対象会社の名称: 株式会社伊万里グリーンパワー
- 対象会社の事業内容: 電気生産及び電気販売業
- 対象会社の所在地: 佐賀県佐賀市
- 対象会社の資本金: 10百万円
- 対象会社の設立年月日: 2016年９月１日
- 対象会社の売上高: - 百万円（2020年12月期）
- 対象会社の営業利益: ▲29百万円（2020年12月期）
- 対象会社の当期純利益: ▲59百万円（2020年12月期）
- 対象会社の純資産: ▲268百万円（2020年12月期）
- 取得価額: 1,800百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等 11百万円（概算額）
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 1,000株（議決権の数：1,000個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.00%","revised_forecast":"100.00%","change":"100.00ポイント増（0.00％から100.00％）","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2022年６月期の連結業績への影響は軽微。連結決算への影響が重要なものとなる場合には適時開示を行う予定。
- 取締役会決議日: 2021年９月13日
- 契約締結日: 2021年９月14日
- 実行日・効力発生日: 2021年９月14日（予定）
- 価額算定の方法: 同社が取得済のFIT制度に基づく事業計画認定における買取期間及び買取価格より想定される本事業の将来キャッシュフローを考慮し、適切に算定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 共同スポンサーの参画を予定し、当社グループは、当該共同スポンサーとの共同事業として本事業の開発を推進し、プラント建設の一部、オペレーション＆メンテナンス、アセットマネジメント及び燃料調達支援等の業務を担っていく方針です。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式を取得（以下『本件株式取得』といいます。）し、子会社化する」「異動後の所有株式数…1,000株」「議決権所有割合：100.00％」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式会社伊万里グリーンパワーの株式を取得…し、子会社化する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数…1,000株（議決権の数：1,000個）（議決権所有割合：100.00％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0.00％」「異動後…議決権所有割合：100.00％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「佐賀県佐賀市高木瀬町大字長瀬1225番地４」、相手先所在地「佐賀県佐賀市高木瀬町大字長瀬1225番地４」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場廃止、上場維持または非上場に関する記載なし。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上…特定子会社」「約46MWのバイオマス発電事業」「取得価額…1,800百万円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件株式取得による2022年６月期の連結業績への影響は軽微であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別利益、特別損失、減損またはのれんに関する記載なし。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2022年６月期の連結業績への影響は軽微であります」とあるが、業績予想の修正・織り込みに関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2021年９月13日開催の取締役会において…株式を取得…し、子会社化することについて決議いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「株式会社伊万里グリーンパワーの普通株式 1,800百万円」「アドバイザリー費用等（概算額）11百万円」「合計（概算額）1,811百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本事業の将来キャッシュフローを考慮し、適切に算定しております」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「取得価額の記載はあるが、対価の種類に関する明示的な記載なし。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「表題および本文は「株式の取得による子会社化」と記載している。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「相手方は「株式会社ヘルシア」と記載され、事業内容は示されているが、上場状況の記載はない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当ありません」「人的関係 該当ありません」「取引関係 該当ありません」「関連当事者への該当状況 該当ありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として2018年12月期、2019年12月期、2020年12月期の数値を掲載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2020年12月期「営業利益 ▲29百万円」「当期純利益 ▲59百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「佐賀伊万里バイオマス発電所（仮称）」「出力規模 約46MW」「売電単価 一般木質バイオマス 24円/kWh」「燃料 木質ペレット、パーム椰子殻（PKS）」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「当社グループは…再生可能エネルギー発電事業における様々なフェーズでの収益化を目指して取り組んでおります」「本事業の開発を推進」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「プラント建設の一部、オペレーション＆メンテナンス、アセットマネジメント及び燃料調達支援等の業務を担っていく方針です」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業の概要は本日時点での計画であり、今後変更となることがあります」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2021年９月13日」「契約締結日 2021年９月14日」「株式譲渡実行日 2021年９月14日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取引価額、取得株式数、所有割合および日程が具体的に記載され、「未定」とする記載はない。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「５．日程」には取締役会決議日、契約締結日、株式譲渡実行日の記載があるが、実行条件の記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2021年９月13日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する記載なし。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「共同スポンサーとの共同事業として本事業の開発を推進し…業務を担っていく方針」とあるが、商号・代表者・従業員の処遇に関する記載はない。」）