# ヴィス（5071） コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2023/06/29

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5071/disclosure/20230526583385
種別: ガバナンス
開示日: 2023-06-29
Komoriの読み（0-100）: 84
企業ページ: https://komori.app/company/5071

## 何が変わったか

監査等委員会設置会社として、取締役会を社内取締役4名と社外取締役4名の計8名で構成し、任意の指名委員会・報酬委員会を設置している。2023年6月の株主総会決議により、社外取締役を除く取締役向けの業績連動型譲渡制限付株式報酬制度も導入した。

## 会社が挙げた理由

取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを充実させるため。また、取締役の人事・報酬決定プロセスの透明性と客観性を高めるため。株式報酬制度は、中長期的な成長や企業価値向上への意欲・士気を高めるため。

## 開示の要点

- 機関設計: 監査等委員会設置会社
- 取締役の員数: 8名（うち社外取締役4名、監査等委員4名）
- 独立役員の人数: 3名
- 委員会: {"法定":"監査等委員会（社外取締役4名／4名、100%）","任意":"指名委員会（社外取締役3名／5名、60%；委員長は社外取締役）、報酬委員会（社外取締役3名／5名、60%；委員長は社外取締役）、サステナビリティ委員会、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会"}
- 政策保有株式の方針: 原則として政策保有株式を保有しない方針であり、現在も政策保有株式を保有していない。
- 買収防衛策: なし（導入していない）
- 支配株主: 中村 勇人（本人と資産管理会社の株式会社クレドを合算して議決権69.50％）。親会社はなし。
- 今回の変更点: 2022年6月27日開催の第24期定時株主総会決議により監査等委員会設置会社へ移行。2023年6月23日開催の第25期定時株主総会決議により、取締役（監査等委員を除く）を対象とする業績連動型譲渡制限付株式報酬制度を導入。

## 評価の根拠

- この会社の機関設計はどれか。: 監査等委員会設置会社（原文: 「「組織形態 監査等委員会設置会社」」）
- 取締役の員数はどの範囲か。: 7〜10名（原文: 「「取締役の人数 8名（うち監査等委員4名）」」）
- 指名・報酬に関する委員会を置いているか。法定・任意を問わない。: 任意の両委員会（原文: 「「指名委員会に相当する任意の委員会」「報酬委員会に相当する任意の委員会」それぞれ「あり」」）
- 取締役に占める社外取締役の割合はどれか。: 3分の1以上（原文: 「「取締役の人数 8名」「社外取締役の人数 4名（監査等委員4名）」」）
- 独立役員として届け出ている人数はどれか。社外であることと独立であることは別の判断である。: 3名以上（原文: 「「独立役員の人数 3名」」）
- 指名・報酬の委員会の委員長を社外取締役が務めているか。: 社外が委員長（原文: 「指名委員会、報酬委員会の委員長欄はいずれも「社外取締役」」）
- 取締役会の実効性評価について、どこまで述べているか。: 実施のみ（原文: 「「当社取締役会は実効的に運営されているものと判断しておりますが、今後も、その実効性を分析・評価していく方法を検討してまいります」」）
- 支配株主または親会社が存在すると書かれているか。: 支配株主あり（原文: 「「支配株主（親会社を除く）名 中村 勇人」「議決権の69.50％を所有しており、支配株主に該当」」）
- 支配株主がいる場合、少数株主保護の方策をどこまで具体的に書いているか。: 具体的な方策（原文: 「「一般の取引条件と同様の適切な条件とする」「取引の必要性及び取引条件の妥当性について、当社取締役会において十分に審議した上で、取締役会決議をもって決定」」）
- 政策保有株式について何を述べているか。: 保有なし（原文: 「「原則として政策保有株式を保有しない方針であり、現在も政策保有株式を保有しておりません」」）
- 買収防衛策について何を述べているか。: 記載なし（原文: 「「買収防衛策導入 なし」」）
- この書類は前回から何を変えたと述べているか。: 方針の変更（原文: 「「2023年6月23日開催の第25期定時株主総会において…業績連動型譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議」」）
- コーポレートガバナンス・コードの原則について、実施していないものをどう扱っているか。: 具体的に説明（原文: 「「議決権の電子行使プラットフォームの利用、株主総会招集通知の英訳については現状行っておりません。今後は、株主構成における機関投資家や海外投資家の比率等の状況に応じて実施を検討」」）
- 自社の課題や不備を認める記載があるか。: 課題を明示（原文: 「「今後も、取締役会の実効性をより高めるため、その実効性を分析・評価していく方法を検討してまいります」」）