# サークレイス（5029） ＨＨＨ１合同会社による当社株券等に対する公開買付けに関する 賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5029/disclosure/20261022554716
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-10-22
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企業ページ: https://komori.app/company/5029

## 何が変わったか

ＨＨＨ１合同会社がサークレイス株式を1株2,020円で公開買付けし、成立後に同社を完全子会社化して上場廃止にする計画が公表された。サークレイスは公開買付けへの賛同と、普通株式の株主への応募推奨を決めた。

## 会社が挙げた理由

サークレイス単独では大規模なM&Aやサービス拡大に必要な資金調達の金額・スピードに限界があるため、ヒルハウスの資本、人的ネットワーク、M&A支援、人材紹介、投資先ネットワークを活用し、中長期の成長投資と経営改革を進めることが理由とされている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: ＨＨＨ１合同会社（公開買付者）、株式会社パソナグループ（応募予定株主）、TQUILA LIMITED（応募予定株主）
- 対象会社の名称: サークレイス株式会社
- 対象会社の事業内容: 当社グループは、Salesforce、ServiceNow、Databricks、AWS、Microsoft365、Azure、Microsoft Power Platform、Anaplanなど、世界最先端レベルのITテクノロジーを活用した業務変革支援及び自社製品SaaS型クラウドサービス「AGAVE」の展開を通じて、企業のDXを推進する複数の事業を展開しております。
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区大手町（設立地として記載）
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: 2012年11月
- 対象会社の売上高: 2026年3月期：連結売上高4,540百万円
- 対象会社の営業利益: 2026年3月期：連結営業利益266百万円
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 総額：not_disclosed（普通株式1株当たり2,020円、新株予約権1個当たり1円）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式1株当たり2,020円。第1回・第3回・第4回・第6回新株予約権は1個当たり1円。
- 買付予定数の下限: 2,970,800株（議決権29,708個）。上限は設定していない。
- 公開買付期間: 2026年10月23日から2026年12月7日まで（30営業日）
- 取得株式数: 当社株式の全て（本新株予約権の行使により交付される株式を含み、自己株式を除く）及び本新株予約権の全てを取得予定。買付予定数の下限は2,970,800株、議決権29,708個。
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"66.67％（買付予定数の下限の場合。スクイーズアウト後は100％予定）","change":"66.67ポイント（最終的には100ポイント）","change_rate":"66.67％（最終的には100％）","unit":"％"}
- 資金の手当て: 公開買付者親会社から9,200,000,000円を限度とする出資を受け、公開買付けに要する資金の全額を自己資金で調達する予定。金融機関等からの借入れは予定していない。
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2026年10月22日
- 契約締結日: 2026年10月22日（株式会社パソナグループ及びTQUILA LIMITEDとの応募契約）
- 実行日・効力発生日: 公開買付けは2026年10月23日開始予定。成立後のスクイーズアウト完了時期は、株式等売渡請求の場合2027年1月下旬頃、株式併合の場合2027年3月下旬頃を予定。
- 価額算定の方法: 市場株価基準方式、類似会社比準方式、ディスカウント・キャッシュ・フロー方式（DCF方式）
- 第三者算定機関: 大手町Ｍ＆Ａアドバイザリー
- 特別委員会: 設置あり。松永達也氏、中田勝已氏、名取勝也氏、福田あずさ氏の4名で構成。独立社外取締役2名及び独立社外監査役2名。
- 実行の前提条件: 応募株式数が買付予定数の下限2,970,800株以上となること。下限未満の場合は応募株式等の全部を買い付けない。公開買付け成立後、90％以上を取得した場合は株式等売渡請求、90％未満の場合は株式併合を実施予定。
- 取得後の経営体制: 本取引後の経営体制は当社との協議後に決定する予定で、現時点では未定。現経営陣は引き続き主導的な役割を果たすことを想定。従業員の雇用は維持する予定だが詳細は協議後に決定。インセンティブ制度の具体的内容は未定。組織再編を検討する可能性があるが具体的事項は未定。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「ＨＨＨ１合同会社による当社株券等に対する公開買付け」及び「本公開買付け」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社を完全子会社化することを目的とした一連の取引」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「本スクイーズアウトの完了後、当社の株主は公開買付者のみとなる予定」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「本日現在、ヒルハウス、公開買付者親会社及び公開買付者は、当社株式及び本新株予約権を所有していない」及び「買付け等後の公開買付者の株券等所有割合…66.67％となる予定」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「ヒルハウスは、シンガポールで設立され」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「当社株式が上場廃止となる予定」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 会社の姿が変わる規模（原文: 「「当社の株主を公開買付者のみとし、当社を完全子会社化することを目的」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本公開買付けにより実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にのれん又は特別損益の金額・計上時期の記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本事業計画は、本公開買付けの実行を前提としたものではなく」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において…賛同の意見を表明するとともに…応募することを推奨する旨…の決議をいたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「普通株式…1株につき、金2,020円」及び「本新株予約権…1個につき、金1円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「大手町Ｍ＆Ａアドバイザリー…に対し、当社株式の価値算定を依頼し、本日付けで、本株式価値算定書を取得」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「当社株式1株につき、金2,020円」及び「新株予約権1個につき、金1円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「公開買付けの目的　完全子会社化」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 手元資金（原文: 「「本公開買付けに要する資金の全額を本出資（自己資金）により調達することを予定」及び「借入れその他の負債による資金調達は予定していない」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「「ヒルハウス…が管理、助言又は運営するファンドが発行済株式の全てを間接的に所有する…公開買付者親会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係　該当事項はありません」「人的関係　該当事項はありません」「取引関係　該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「2026年3月期の連結売上高は4,540百万円」「連結営業利益は266百万円」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「2026年3月期…連結営業利益は266百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Salesforce、ServiceNow、Databricks、AWS…など…を活用した業務変革支援及び自社製品SaaS型クラウドサービス『AGAVE』」及び「エンタープライズから中堅・中小企業まで」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「他社との連携・大規模なM&Aによる規模の拡大・サービスの拡充が必須」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「現経営陣については、本取引後も引き続き当社グループの運営に主導的な役割を果たし」及び「M&A案件の開拓、デュー・ディリジェンスやM&Aに関する専門的なリソースの提供」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「短期的には収益を押し下げ、キャッシュ・フローのマイナスを招く可能性」及び「資本市場からエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「株式等売渡請求の方法による場合は2027年1月下旬頃、株式併合の方法による場合は2027年3月下旬頃を予定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「本取引後における当社の経営体制につきましては、当社との協議の上で決定する予定であり、本日現在においては未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わない」及び「90％以上となり…特別支配株主となる場合」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「4名により構成される特別委員会を設置」及び「本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「当社の株主を公開買付者のみとするための本スクイーズアウト手続を実施することを予定」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「現経営陣については、本取引後も引き続き当社グループの運営に主導的な役割を果たし」及び「当社の従業員の皆様の雇用は本取引後も引き続き維持することを予定」」）