# セカンドサイトアナリティカ（5028） 子会社等の異動を伴う株式譲渡契約に関する基本合意書締結のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5028/disclosure/20250724519256
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-07-24
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企業ページ: https://komori.app/company/5028

## 何が変わったか

当社は、Break's株式会社の全株式を取得して子会社化する協議を始めるため、基本合意書を締結しました。株式譲渡契約の締結は2025年9月下旬、株式譲渡の実行は同年10月上旬を予定しており、取得価額はまだ決まっていません。

## 会社が挙げた理由

Break's社の開発力を取り込み、当社のコンサルティング・企画力と融合させることで、システム開発・構築の実行力、一貫対応の体制、サービス品質を高め、事業領域を拡大するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得
- 相手方の名称: 西宮 敬人、個人株主（１名：概要非開示）
- 対象会社の名称: Break's 株式会社
- 対象会社の事業内容: システム受託開発事業及び SES 事業
- 対象会社の所在地: 東京都中央区
- 対象会社の資本金: 10,000 千円
- 対象会社の設立年月日: 2013 年８月 23 日
- 対象会社の売上高: 366,055 千円（2025 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 4,235 千円（2025 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 2,085 千円（2025 年３月期）
- 対象会社の純資産: △72,509 千円（2025 年３月期）
- 取得価額: 現在協議中でありますが、財務・法務デュー・デリジェンスを実施したうえで、客観的で合理的な評価方法に基づく評価額を考慮して合意する金額とする予定です。なお、取得価額は当社前事業年度の純資産の 10％未満の価額となる見込みです。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 1,000 株（議決権の数：1,000 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0％","revised_forecast":"100.0％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 中長期的には当社業績へ寄与するものと考えておりますが、連結決算移行による 2025 年 12 月期の業績に与える影響は現在精査中であり、開示すべき影響が判明次第お知らせいたします。
- 取締役会決議日: 2025 年７月24日
- 契約締結日: 基本合意書締結日：2025 年７月24日。株式譲渡契約締結日：2025 年９月下旬（予定）
- 実行日・効力発生日: 2025 年10月上旬（予定）
- 価額算定の方法: 財務・法務デュー・デリジェンスを実施したうえで、客観的で合理的な評価方法に基づく評価額を考慮
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「Break's社の全株式を取得し、当社の子会社とすることに向けた協議開始」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「Break's社の全株式を取得し、当社の子会社とする」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 1,000株」「議決権所有割合：100.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 0株（議決権所有割合：0.0％）」「異動後の所有株式数 1,000株（議決権所有割合：100.0％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１２番１０－２１０号」「住所 神奈川県横浜市港南区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の概要には「名称」「所在地」「事業内容」等の記載があるが、上場状況・上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「取得価額は当社前事業年度の純資産の 10％未満の価額となる見込み」「Break's社の全株式を取得」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2025 年 12 月期の業績に与える影響は現在精査中であり、開示すべき影響が判明次第お知らせいたします」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にのれん、特別利益、特別損失または減損に関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2025 年 12 月期の業績に与える影響は現在精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2025年７月24日付の取締役会において…基本合意書の締結について決定いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 価額は未定（原文: 「「現在協議中でありますが…評価額を考慮して合意する金額とする予定です」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「財務・法務デュー・デリジェンスを実施したうえで、客観的で合理的な評価方法に基づく評価額を考慮」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「取得価額については「合意する金額とする予定」とされているが、対価の種類に関する記載はない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引は「Break's社の全株式を取得」とされ、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に取得資金の調達方法に関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「氏名 西宮 敬人」「個人株主１名が株式取得予定先」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「西宮敬人氏は、当社の営業活動に関する委任を受けております」「当社の案件の業務委託をしております」「当該個人株主と当社との間に資本関係、人的関係、取引関係及び関連当事者への該当はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として2023年、2024年、2025年の数値を掲載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「営業利益「△17,033 千円」「△20,809 千円」「4,235 千円」、当期純利益「△44,683 千円」「△41,256 千円」「2,085 千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「多様な業界に向けた AI 関連システムや業務システムの構築」「受託開発や SES（システムエンジニアリングサービス）」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「特にシステム開発・構築の実行力を高めることを目指しています」「当社のコンサルティング・企画力と Break's 社の開発力を融合」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社のコンサルティング・企画力と Break's 社の開発力を融合させることで、さらなるサービス品質の向上と事業領域の拡大を推進」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件取引が実現した場合」「業績に与える影響は現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「基本合意書締結日 2025 年７月 24 日」「株式譲渡契約締結日 2025 年９月下旬（予定）」「株式譲渡実行日 2025 年 10 月上旬（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「取得価額 現在協議中でありますが…合意する金額とする予定です」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本件取引が実現した場合」との記載はあるが、具体的な許認可・承認等の実行条件は示されていない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「財務・法務デュー・デリジェンスを実施したうえで、客観的で合理的な評価方法に基づく評価額を考慮」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主の保護または締め出し手続に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「Break's 社は当社の連結子会社となり…連結決算に移行する予定」との記載はあるが、代表者・商号・従業員の処遇に関する記載はない。」）