# ＡｎｙＭｉｎｄ　Ｇｒｏｕｐ（5027） 海外子会社設立に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5027/disclosure/20241114524184
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-11-14
Komoriの読み（0-100）: 36
企業ページ: https://komori.app/company/5027

## 何が変わったか

フィリピン共和国マニラ市に、EC支援サービスなどを行う子会社を設立することを決議した。当社が100％出資し、2024年12月1日の設立を予定している。

## 会社が挙げた理由

フィリピンのEC市場が高成長すると予測されていること、フィリピンでの事業展開を目指す顧客からの問い合わせが増えていることを踏まえ、同国でECバリューチェーン全体を支援するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 海外子会社設立
- 相手方の名称: not_disclosed
- 対象会社の名称: AnyMind Commerce Philippines Inc.
- 対象会社の事業内容: EC 支援サービス、当社サービスに関連する小売および卸売事業
- 対象会社の所在地: フィリピン共和国 マニラ市
- 対象会社の資本金: 25 百万 PHP (66 百万円)
- 対象会社の設立年月日: 2024 年 12 月 1 日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"100％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件による当期連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおります
- 取締役会決議日: 2024 年 11 月 14 日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2024 年 12 月 1 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 代表取締役は Vita Amalya SP Baviera。当社の取締役１名が新会社の取締役を兼任する予定。商号変更および従業員の処遇は記載なし。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社の新設（原文: 「「フィリピンに海外子会社を設立することを決議」「大株主及び持株比率　当社 100％」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 新しく作る（原文: 「「新海外子会社設立の理由」「フィリピンに海外子会社を設立」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「大株主及び持株比率　当社 100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「当社 100％」「当社 100％出資により設立されます」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 海外に新拠点（原文: 「「フィリピンに海外子会社を設立」「所在地　フィリピン共和国 マニラ市」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文および子会社概要に、上場・上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「資本金　25 百万 PHP (66 百万円)」「当期連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件による当期連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「当期連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおります」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後、業績に重要な影響を与えることが判明した場合には速やかに開示いたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「海外子会社設立に関するお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「「資本金　25 百万 PHP (66 百万円)」「当社 100％出資により設立されます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にDCF法、市場株価法、第三者算定機関等の記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「当社 100％出資により設立されます」「資本金　25 百万 PHP (66 百万円)」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に「合併比率」「株式交換比率」の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「資本金　25 百万 PHP (66 百万円)」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「本文は「当社」が「海外子会社を設立」する内容で、相手方の記載はない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社 100％出資により設立されます」「当社の取締役１名が新会社の取締役を兼任する予定です」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「「設立する子会社の概要（予定）」には名称、所在地、事業内容、資本金等が記載されているが、財務数値の記載はない。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の営業利益・当期純利益に関する記載はない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業内容　EC 支援サービス、当社サービスに関連する小売および卸売事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「フィリピンの EC 市場は 2023 年から 2027 年にかけて年平均成長率 22％の高成長が予測」「フィリピンへの事業展開を目指すクライアントから…多くの問い合わせ」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の EC 関連のテクノロジー技術と現地法人のオペレーションを組み合わせた BPaaS モデルの EC ソリューション」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「影響は軽微であると見込んでおりますが、今後、業績に重要な影響を与えることが判明した場合には速やかに開示いたします」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2024 年 11 月 14 日開催の取締役会」「設立年月日　2024 年 12 月 1 日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「設立年月日　2024 年 12 月 1 日」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に許認可、独占禁止法上の手続、株主総会承認等の記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2024 年 11 月 14 日開催の取締役会において…設立することを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主の保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「代表取締役　Vita Amalya SP Baviera」「当社の取締役１名が新会社の取締役を兼任する予定です」」）