# 透明・公正な経営と社外役員によるガバナンス強化｜出光興産（5019）の変遷

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## 経過

- FY2016 初出 「同時に、多様な知見やバックグラウンドを持つ社外取締役、社外監査役と当社の経営の実態や経営をめぐる環境を率直に議論し、闊達な意見を真摯に取り入れ、これからも透明かつ公正な経営を目指します。」 — 独立社外取締役2名、独立社外監査役3名、経営諮問委員会・安全保安諮問委員会などを設置している。 (https://komori.app/company/5019/filing/2015-fy)
- FY2017 前進 「当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名です。」 — 社外役員の構成を明記し、独立社外取締役・監査役で構成する指名・報酬諮問委員会も設置している。 (https://komori.app/company/5019/filing/2016-fy)
- FY2018 前進 「平成30年７月１日付で、社長を委員長とする「リスク経営委員会」を設置し、リスクマネジメント委員会とコンプライアンス委員会とを統合して「業務リスク・コンプライアンス委員会」とする予定です。また、指名・報酬諮問委員会についても、平成30年７月１日付で「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」とする予定です。」 — リスク・コンプライアンス・指名・報酬に関する委員会体制の再編を平成30年7月1日付で予定している。 (https://komori.app/company/5019/filing/2017-fy)
- FY2019-Q1 前進 「本経営統合の実行後の出光興産のコーポレート・ガバナンス体制については、独立した社外取締役を４名以上選任することをはじめ、コーポレートガバナンス・コードにおいて提示されている考え方を積極的に採用し、取締役会のモニタリング機能を高めることで透明性のある経営を確保しつつ、執行部への大胆な権限移譲により迅速で果断な企業経営を実施することを基本方針とします。」 — 統合後のガバナンスについて、独立社外取締役4名以上、取締役会の監督機能強化、執行部への権限移譲という具体的な設計を示した。 (https://komori.app/company/5019/filing/2018-q1)
- FY2019-Q2 再掲 「本経営統合の実行後の出光興産のコーポレート・ガバナンス体制については、独立した社外取締役を４名以上選任することをはじめ、コーポレートガバナンス・コードにおいて提示されている考え方を積極的に採用し、取締役会のモニタリング機能を高めることで透明性のある経営を確保しつつ、執行部への大胆な権限移譲により迅速で果断な企業経営を実施することを基本方針とします。」 — 統合後の独立社外取締役4名以上、取締役会のモニタリング機能、執行部への権限移譲というガバナンス方針を再確認している。 (https://komori.app/company/5019/filing/2018-q2)
- FY2019-Q3 再掲 「経営環境の変化に対応するためリスクマネジメントを一層重視するとともに、先進的なガバナンス体制を構築していきます。」 — 統合新社においてリスクマネジメントと先進的なガバナンス体制を重視する方針を再確認している。 (https://komori.app/company/5019/filing/2018-q3)
- FY2019 前進 「当社の社外取締役は５名、社外監査役は２名です。」 — 統合後の体制で社外取締役5名、社外監査役2名を置き、統合新社のガバナンス体制を開始した。リスク経営委員会、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会等の役割も整理されている。 (https://komori.app/company/5019/filing/2018-fy)
- FY2020-Q3 再掲 「（イ） ガバナンスの進化
・取締役会の役割機能強化」 — 統合新社の2030年に向けた基本方針において、取締役会の役割・機能強化を引き続きガバナンス上の重点課題としている。 (https://komori.app/company/5019/filing/2019-q3)
- FY2021 前進 「少数且つ経営課題に即した取締役会メンバー構成、討議中心の運営」「社外役員が主導する公正透明な指名報酬検討プロセスの更なる充実」「海外現法含むグループ内部統制成熟度の向上」 — 2030年に向けたガバナンス高度化として、取締役会構成・討議運営、社外役員主導の指名報酬プロセス、海外現法を含む内部統制成熟度向上を具体化した。 (https://komori.app/company/5019/filing/2020-fy)
- FY2022 前進 「「アドバイザリーボード」経営諮問委員会に代わり2021年４月に設置しました。メンバーは社外取締役を含む社外有識者で構成し、社長の諮問機関とすることで、経営課題に対し社外取締役などからの提言機会を得ています。」 — 経営諮問委員会に代わるアドバイザリーボードを2021年4月に設置し、社外有識者から経営課題への提言を得る体制を具体化した。D&I推進委員会も設置している。 (https://komori.app/company/5019/filing/2021-fy)
- FY2023 その他 「当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名です。」 — 当年度の社外役員構成として、社外取締役4名、社外監査役2名を記載している。 (https://komori.app/company/5019/filing/2022-fy)
- FY2024 前進 「2023年度はアンケートに加え、当社としては初めて全社外役員に対して当社の経営状況に精通した顧問弁護士による個別インタビューを実施しました。」 — 取締役会実効性評価について、従来のアンケートに加え、2023年度から社外役員への個別インタビューを導入した。 (https://komori.app/company/5019/filing/2023-fy)
- FY2025 前進 「2024年度はインタビューの対象を全役員に拡大し、当社の経営課題・戦略議論等に関する討議の更なる充実に向け、社内・社外双方の視点から課題及びその対応について意見を収集しました。」 — 取締役会実効性評価について、社外役員への個別インタビューから全役員へのインタビューへ対象を拡大した。 (https://komori.app/company/5019/filing/2024-fy)
- 2026-05-12 再掲 「取締役会　監督・選任／解任」 — 取締役会を中心に、指名・報酬諮問委員会、アドバイザリーボード、経営委員会・リスク経営委員会等を配置する現在のガバナンス体制を示している。既存のガバナンス強化テーマに実質的な変更は確認できない。 (https://komori.app/company/5019/disclosure/20260512525460)
- 2026-05-27 前進 「当社は、2020年に取締役のスキル・キャリアマトリックスを作成・開示した以降も、直面する経営課題に照らした見直しならびに取締役・監査役に期待される分野の見直しを適宜行い下表に記載の分野を選定しています。」 — 取締役・監査役に期待する分野を見直し、経済安全保障等の不足領域はアドバイザリーボードや役員トレーニングで補完する考えを示した。 (https://komori.app/company/5019/disclosure/20260526549363)
- FY2026 前進 「当社の社外取締役は５名、社外監査役は２名です。」 — 2026年6月の株主総会議案が承認された場合の体制として、社外取締役を4名から5名へ増員する構成を示した。 (https://komori.app/company/5019/filing/2025-fy)
- 2026-06-30 再掲 「取締役会」 — コーポレート・ガバナンスに関する報告書の組織図で、取締役会を中心とする監督・業務執行・諮問・監査の体制を再掲している。既存のガバナンス方針に関する具体的な変更は示されていない。 (https://komori.app/company/5019/disclosure/20260617573084)
- 2026-09-01 実績引用 「オフサイトボード（取締役会メンバーによる取締役会後の討議）」 — 取締役会実効性向上の取り組みとして、オフサイトボードを開始したことを記載している。社外役員を含むガバナンス強化の取り組みを実績として再掲した。 (https://komori.app/company/5019/disclosure/20260827527227)