# 出光興産（5019） 富士石油株式会社株式（証券コード 5017）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5019/disclosure/20250911556532
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-09-11
Komoriの読み（0-100）: 67
企業ページ: https://komori.app/company/5019

## 何が変わったか

出光興産が、持分法適用関連会社である富士石油を連結子会社化し、株式を非公開化するため、1株480円で公開買付けを始める。公開買付け成立後は株式併合によるスクイーズアウトを予定している。

## 会社が挙げた理由

富士石油を完全に近い形でグループに取り込み、意思決定を迅速・柔軟にすることで、両社の製油所間での原料・製品の融通、生産体制の最適化、設備や人材の相互活用、調達の一元化によるコスト削減、低炭素エネルギー供給拠点の構築を進め、エネルギーの安定供給基盤を強化するため。サウジアラビア王国政府には株主として残ってもらい、原油の安定供給や協力関係を維持することも理由としている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: サウジアラビア王国政府、クウェート石油公社
- 対象会社の名称: 富士石油株式会社
- 対象会社の事業内容: 石油の精製、貯蔵、調達、売買及び原油・石油製品等の輸送・入出荷を主な事業内容としており
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 1株当たり480円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式1株当たり480円。新株予約権の買付価格に関する記載はnot_disclosed
- 買付予定数の下限: 27,693,547株（所有割合35.85％）。上限は設定していない
- 公開買付期間: 30営業日。開始日・終了日はnot_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed（公開買付け開始前）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"22.06％","revised_forecast":"57.91％以上（公開買付け成立後の公開買付者の最低想定所有割合）","change":"35.85ポイント以上","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2025年9月11日
- 契約締結日: 2025年9月11日（サウジアラビア王国政府との不応募契約）
- 実行日・効力発生日: 2026年1月乃至2月頃（対象者株式の非公開化完了予定）
- 価額算定の方法: 市場株価法、DCF法
- 第三者算定機関: JPモルガン証券株式会社、みずほ証券株式会社、株式会社プルータス・コンサルティング
- 特別委員会: 設置。3名で構成（対象者社外取締役1名、対象者社外監査役・公認会計士1名、企業法務弁護士1名）
- 実行の前提条件: 公開買付けへの応募株数が買付予定数の下限以上となること。成立後、株式併合等を議案とする臨時株主総会の承認を得ること
- 取得後の経営体制: サウジアラビア王国政府が対象者の社外取締役1名を指名する権利を有する。出光興産は一定数の取締役を派遣することを想定。対象者グループの従業員の雇用を維持し、雇用条件の大きな変更は想定していない。具体的な経営体制は今後協議して決定する予定。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「対象者株式を金融商品取引法に基づく公開買付け（以下『本公開買付け』といいます。）により取得することを決定」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象者を完全子会社化して意思決定の柔軟化及び迅速化を図り」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「本公開買付け成立後、公開買付者が保有する株式数…最低値は所有割合にして57.91％」および「対象者の株主を公開買付者及び本不応募合意株主のみとする」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「17,035,520株（所有割合：22.06％）」および「本公開買付け成立後…最低値は所有割合にして57.91％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「対象者の第3位株主であるサウジアラビア王国政府」および「クウェート石油公社」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「対象者を非公開化することを目的とする取引」および対象者は「東京証券取引所プライム市場」に上場」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「出光興産の所有割合「22.06％」および公開買付け成立後の最低所有割合「57.91％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「「シナジー効果については…収益に与える影響を具体的に見積もることが困難」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「シナジー効果については…本事業計画における財務予測には加味されておらず」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「提示本文には、本取引に伴うのれんまたは特別損益の計上に関する記載がない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「公開買付けの開始に関するお知らせ」であり、「本公開買付けを実施することを決定」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「本公開買付価格を480円とし、本公開買付けを実施することを決定」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: フェアネス・オピニオン取得（原文: 「「プルータスから…本公開買付価格である1株当たり480円は対象者の一般株主にとって財務的見地から公正なものである旨の本フェアネス・オピニオンを取得」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「対象者株式1株当たりの買付け等の価格」および「本公開買付価格を480円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「公開買付けにより取得」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「提示本文には公開買付けの資金手当てに関する記載がない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「東京証券取引所プライム市場に上場している対象者株式」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「17,035,520株（所有割合：22.06％）保有する対象者の筆頭株主であり、対象者を持分法適用関連会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「提示本文に示されている財務表は「2026年3月期」から「2031年3月期」までの財務予測である。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「提示本文の損益表は「本事業計画に基づく財務予測」とされている。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「石油の精製、貯蔵、調達、売買及び原油・石油製品等の輸送・入出荷を主な事業内容」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「石油製品の生産体制最適化」「調達を一元化することで更なるコスト削減が期待」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「両社間で迅速な製品・原料油の相互融通」「定期修理工事時期の最適化や…人員融通等の共同管理化」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式併合の議案が…承認されない可能性も完全には否定できません」および「非公開化によるデメリットとしては、資金調達力の低下…」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2025年9月11日付の取締役会決議」および「非公開化は2026年1月乃至2月頃に完了すると考えております」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「応募株券等の総数が買付予定数の下限を満たさない場合は…全部の買付け等を行いません」および「本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会と意見書（原文: 「「3名によって構成される特別委員会」および「本フェアネス・オピニオンを取得」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「本スクイーズアウト手続を実施することを予定」および「本公開買付価格に…同一となるよう設定」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「社外取締役1名を指名する権利を有する旨を合意」「一定数の取締役を…派遣することを想定」および「従業員の雇用を維持」」）