# 出光興産（5019） 当社完全子会社であるRSエナジー株式会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5019/disclosure/20250415515923
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-04-15
Komoriの読み（0-100）: 38
企業ページ: https://komori.app/company/5019

## 何が変わったか

出光興産は、これまで完全子会社だったＲＳエナジー株式会社を吸収合併し、同社を消滅させる。経営資源の集約による生産性向上を目的とし、2025年7月1日の効力発生を予定している。

## 会社が挙げた理由

ＲＳエナジーは一部子会社株式を保有するのみとなっており、経営資源を集約して生産性を向上させるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本吸収合併
- 相手方の名称: ＲＳエナジー株式会社
- 対象会社の名称: ＲＳエナジー株式会社
- 対象会社の事業内容: 石油類、石油代替エネルギー、石油化学品、油脂、石炭の製造、販売
太陽電池及び液晶材料の製造、売買、輸出入
電気に関する事業等
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 100 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1942 年 8 月 1 日
- 対象会社の売上高: －（2024 年 3 月期、単位：百万円）
- 対象会社の営業利益: △3 百万円（2024 年 3 月期）
- 対象会社の当期純利益: △3 百万円（2024 年 3 月期）
- 対象会社の純資産: 2,555 百万円（2024 年 3 月期）
- 取得価額: 対価の割当てはありません。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価の割当てはありません（無対価）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（吸収合併存続会社：出光興産株式会社、吸収合併消滅会社：ＲＳエナジー株式会社）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%（2024 年 3 月 31 日現在）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本吸収合併による連結業績への影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2025 年 4 月 15 日
- 契約締結日: 2025 年 4 月 22 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2025 年 7 月 １日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 本吸収合併による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更は予定されておりません。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を吸収合併存続会社、ＲＳエナジーを吸収合併消滅会社とする簡易吸収合併です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社完全子会社であるＲＳエナジー株式会社」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「出光興産株式会社 100%」および「ＲＳエナジーを吸収合併消滅会社」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「発行済株式総数 372,424,311 株」および「出光興産株式会社 100%（2024 年 3 月 31 日現在）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「両社の所在地として「東京都千代田区大手町一丁目２番１号」が記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場廃止・上場維持に関する記載なし。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本吸収合併による連結業績への影響は軽微です。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本吸収合併による連結業績への影響は軽微です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益およびのれんに関する記載なし。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本吸収合併による連結業績への影響は軽微です。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…吸収合併することを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本吸収合併による対価の割当てはありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本吸収合併による対価の割当てはありません。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本吸収合併による対価の割当てはありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本吸収合併による対価の割当てはありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社完全子会社であるＲＳエナジー株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「出光興産株式会社 100%」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態及び経営成績(2024 年 3 月期)」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「営業利益又は損失（△） △3 百万円」「親会社株主に帰属する当期純利益 △3 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「石油類、石油代替エネルギー、石油化学品、油脂、石炭の製造、販売」「太陽電池及び液晶材料の製造、売買、輸出入」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「経営資源の集約による生産性向上等を目的」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「経営資源の集約による生産性向上等を目的」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「リスク・不確実性に関する記載なし。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2025 年 4 月 15 日（本日）」「2025 年 4 月 22 日（予定）」「2025 年 7 月 １日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本吸収合併契約締結 2025 年 4 月 22 日（予定）」「本吸収合併の効力発生日 2025 年 7 月 １日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「両社において本吸収合併契約承認の株主総会を経ずに行う予定です。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…吸収合併することを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載なし。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本吸収合併による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更は予定されておりません。」」）