# 出光興産（5019） アグロ カネショウ株式会社株式（証券コード4955）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5019/disclosure/20241112520248
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-11-12
Komoriの読み（0-100）: 69
企業ページ: https://komori.app/company/5019

## 何が変わったか

出光興産が、アグロ カネショウの株式を1株1,900円で公開買付けし、最終的に完全子会社化することを決定しました。公開買付け後は、株式売渡請求または株式併合による非公開化を予定しています。

## 会社が挙げた理由

出光興産グループの農薬事業を拡大するため、アグロ カネショウ、エス・ディー・エス バイオテックおよび出光興産の製品・技術・販売網を組み合わせ、新剤開発、海外販売、生物農薬事業、製造・物流の効率化を進めることが理由です。対象会社側は、事業シナジーの創出に加え、上場維持に伴うコストや業務負担の軽減も理由として挙げています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: 株式会社麻生、株式会社ヴァレックス・パートナーズ、兼商産業株式会社、櫛引博敬
- 対象会社の名称: アグロ カネショウ株式会社
- 対象会社の事業内容: 土壌消毒剤、害虫防除剤、病害防除剤等農業薬品の製造販売
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 1,809,177千円
- 対象会社の設立年月日: 1959 年４月 28 日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式1株につき1,900円
- 買付予定数の下限: 8,077,300株（議決権80,773個）
- 公開買付期間: 2024 年 11 月 13 日（水曜日）から 2024 年 12 月 24 日（火曜日）まで（30営業日）
- 取得株式数: 買付予定数の下限8,077,300株（議決権80,773個）以上、上限なし。最終取得数は未確定
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"対象者株式を所有しておりません","revised_forecast":"対象者を公開買付者の完全子会社とする","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: 自己資金
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 対象者とエス・ディー・エス バイオテックの製品・技術・販売網の相互活用により、農薬事業の基盤強化・拡大、研究開発の促進、国内外販売の強化を目指す。具体的な業績影響額はnot_disclosed
- 取締役会決議日: 2024 年 11 月 12 日
- 契約締結日: 2024 年 11 月 12 日
- 実行日・効力発生日: 公開買付け開始日：2024 年 11 月 13 日（水曜日）。株式売渡請求または株式併合は本公開買付け成立後速やかに実施予定。株式併合の割合・具体的な効力発生日は未定
- 価額算定の方法: 市場株価平均法、類似会社比較法、ＤＣＦ法
- 第三者算定機関: EY、野村證券株式会社
- 特別委員会: 設置あり。独立社外取締役4名（岩﨑泰一氏、船越良幸氏、藤倉基晴氏、植田史恵氏）で構成
- 実行の前提条件: 買付予定数の下限8,077,300株を満たすこと。成立後、議決権の90％以上となる場合は株式売渡請求、90％未満の場合は株式併合を実施予定。応募契約には、公開買付けが適法かつ有効に開始されていること、対象者取締役会の賛同決議が変更・撤回されていないこと等の前提条件がある
- 取得後の経営体制: 対象者とエス・ディー・エス バイオテックの完全親会社となる中間持株会社の設立と両社への役員派遣を検討。対象者を監査等委員会設置会社から監査役設置会社へ移行予定。従業員の各種制度・処遇は基本的に現状維持とし、雇用を維持する方針

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「対象者の普通株式…を金融商品取引法…に基づく公開買付け（以下『本公開買付け』といいます。）により取得することを決議」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象者の普通株式…を…公開買付けにより取得」「対象者を公開買付者の完全子会社とする」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「対象者の全て…を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 文章での対比（原文: 「「本日現在、公開買付者は対象者株式を所有しておりません」「対象者を公開買付者の完全子会社とする」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「会社名 出光興産株式会社」「所在地 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「対象者株式は、本日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場」「その場合、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は…上場廃止」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「対象者を公開買付者の完全子会社として対象者を非公開化」「対象者がエス・ディー・エス バイオテックとともに農薬事業の基盤を強化・拡大」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 大きいが金額なし（原文: 「「両社の収益安定性及び成長性が大きく向上するものと考えられる」「農薬事業の基盤を強化・拡大していくことを基本方針」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「提示された本文中に、のれんまたは特別損益の計上額・計上時期に関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「提示された本文中に、業績予想の修正または本取引の業績予想への織り込みに関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「アグロ カネショウ株式会社株式…に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「本公開買付価格を1,900円とし、本公開買付けを実施することを決定」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「独立した第三者算定機関であるEYに対象者株式の価値算定を依頼」「野村證券より…2024年11月11日付で本株式価値算定書（野村證券）を取得」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭」「買収対価を現金とする」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式交換等の組織再編によることは想定されていない」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 手元資金（原文: 「「公開買付者は本取引を自己資金により行うことを想定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「東京証券取引所スタンダード市場に上場している対象者株式」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」「エス・ディー・エス バイオテックと対象者の間には、IPM製品についての普及販売協業に係る取引があります」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「「資本金 1,809,177,千円」「事業内容 土壌消毒剤、害虫防除剤、病害防除剤等農業薬品の製造販売」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「提示された対象会社概要および本文中に、対象会社の営業利益・当期純利益の数値はない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「土壌消毒剤、害虫防除剤、病害防除剤等農業薬品の製造販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「商品ポートフォリオに重複が少なく、また技術やバリューチェーンの強み・弱みが補完関係」「技術力・販売力を集約することでシナジーが発揮され」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「対象者とエス・ディー・エス バイオテックの完全親会社となる中間持株会社を設立し、両社より役員を派遣してシナジーの最大化を目指すことも検討」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなる」「知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを享受できなくなる」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024年11月12日」「公開買付開始公告日 2024年11月13日」「2024年11月13日…から2024年12月24日…まで」「株式併合の割合は、本日現在において未定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本公開買付価格を1,900円」「買付予定数の下限を8,077,300株と設定」「2024年11月13日…から2024年12月24日…まで」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「応募株券等の総数が買付予定数の下限を満たさない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません」「議決権の合計数が…90％以上となり…特別支配株主となる場合」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「４名から構成される特別委員会を2024年９月10日に設置」「本公開買付けの価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得していない」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「株式売渡請求又は株式併合を行うこと」「本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一」「上記取締役会における審議及び決議には参加していない」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「対象者を監査等委員会設置会社から監査役設置会社に移行することを予定」「従業員の雇用を維持する方針」」）