# 出光興産（5019） 当社完全子会社であるＲＳリニューアブルズ株式会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5019/disclosure/20241112519171
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-11-12
Komoriの読み（0-100）: 38
企業ページ: https://komori.app/company/5019

## 何が変わったか

出光興産が、完全子会社のＲＳリニューアブルズ株式会社を吸収合併し、同社の事業を出光興産に集約します。効力発生日は2025年4月1日の予定で、合併対価の割当てはありません。

## 会社が挙げた理由

出光興産の電力・再生可能エネルギー事業における中期戦略を踏まえ、関連事業のさらなる成長と経営資源の集約による生産性向上を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本吸収合併
- 相手方の名称: ＲＳリニューアブルズ株式会社
- 対象会社の名称: ＲＳリニューアブルズ株式会社
- 対象会社の事業内容: 太陽光発電所による発電・電力販売および供給事業、太陽光発電所プロジェクトへの出資、太陽光発電所の運転管理に関する事業等
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 100 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2018 年１月５日
- 対象会社の売上高: 1,109 百万円（2024 年３月期）
- 対象会社の営業利益: △191 百万円（2024 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 614 百万円（2024 年３月期）
- 対象会社の純資産: 2,410 百万円（2024 年３月期）
- 取得価額: 本吸収合併による対価の割当てはありません
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%（2024 年３月 31 日現在の持株比率）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本吸収合併による連結業績への影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2024 年 11 月 12 日
- 契約締結日: 2024 年 11 月 29 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2025 年４月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 本吸収合併による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更は予定されておりません。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を吸収合併存続会社、ＲＳリニューアブルズを吸収合併消滅会社とする簡易吸収合併です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社完全子会社であるＲＳリニューアブルズ株式会社」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社完全子会社であるＲＳリニューアブルズ株式会社」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「発行済株式総数 62,000 株」「出光興産株式会社 100%（2024 年３月 31 日現在）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「両社の所在地が「東京都千代田区大手町一丁目２番１号」と記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「出光興産について「コード番号：5019 東証プライム市場」とあるが、ＲＳリニューアブルズの上場状況や上場廃止についての記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「関連する事業の更なる成長及び経営資源の集約による生産性向上等を目的」」「本吸収合併による連結業績への影響は軽微です。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本吸収合併による連結業績への影響は軽微です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「本吸収合併による連結業績への影響は軽微です。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「（参考）当期業績予想（2024 年５月 14 日公表分）及び前期実績」と記載されているが、業績予想の修正に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において、2025 年４月１日を効力発生日として…吸収合併することを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本吸収合併による対価の割当てはありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本吸収合併による対価の割当てはありません。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本吸収合併による対価の割当てはありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本吸収合併による対価の割当てはありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社完全子会社であるＲＳリニューアブルズ株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「大株主及び持株比率　出光興産株式会社 100%」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態及び経営成績(2024 年３月期)」として、純資産2,410百万円、売上高1,109百万円、営業利益又は損失△191百万円、当期純利益614百万円が記載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「営業利益又は損失（△） △191 百万円」「親会社株主に帰属する当期純利益 614 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「太陽光発電所による発電・電力販売および供給事業、太陽光発電所プロジェクトへの出資、太陽光発電所の運転管理に関する事業等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「関連する事業の更なる成長及び経営資源の集約による生産性向上等を目的」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「経営資源の集約による生産性向上等を目的」とあるが、具体的な統合施策の記載はない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本吸収合併による連結業績への影響は軽微です。」との記載はあるが、取引リスクの説明はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「本吸収合併契約締結 2024 年 11 月 29 日（予定）」「本吸収合併の効力発生日 2025 年４月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「契約締結日を「2024 年 11 月 29 日（予定）」、効力発生日を「2025 年４月１日（予定）」と具体的に記載している。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「両社において本吸収合併契約承認の株主総会を経ずに行う予定です。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…吸収合併することを決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「両社において本吸収合併契約承認の株主総会を経ずに行う予定です。」とあるが、少数株主保護に関する説明はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本吸収合併による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更は予定されておりません。」」）