# 出光興産（5019） 資本業務提携に関する合意書の締結及び出光興産による富士石油株式会社（証券コード：5017）株式の買集め行為に該当する株式取得について

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5019/disclosure/20240416571646
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-04-16
Komoriの読み（0-100）: 64
企業ページ: https://komori.app/company/5019

## 何が変わったか

出光興産は、富士石油との資本業務提携に合意し、JERAが保有する富士石油株式の全てを取得する契約を締結しました。取得後、出光興産の富士石油に対する持株比率は13.04％から21.79％となり、富士石油は持分法適用会社となる予定です。

## 会社が挙げた理由

両社の製油所を軸に、燃料油事業の協業深化、石油製品の製造・供給の効率化・競争力強化、将来のカーボンニュートラル燃料の受入れ・製造・供給拠点の構築を進めるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 資本業務提携に関する合意書の締結及び本株式取得
- 相手方の名称: 株式会社JERA
- 対象会社の名称: 富士石油株式会社
- 対象会社の事業内容: 原油の輸入、石油の精製ならびに石油製品および石油化学基礎製品の製造、加工、貯蔵、輸出入および売買等
- 対象会社の所在地: 東京都品川区
- 対象会社の資本金: 24,467 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2003 年 1 月 31 日
- 対象会社の売上高: 850,863 百万円（2023 年3月期）
- 対象会社の営業利益: 5,028 百万円（2023 年3月期）
- 対象会社の当期純利益: 3,575 百万円（2023 年3月期）
- 対象会社の純資産: 71,658 百万円（2023 年3月期）
- 取得価額: 2,462 百万円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（市場外での株式取得）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 6,839,920 株（議決権の数：not_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"13.04%","revised_forecast":"21.79%","change":"8.75 percentage points","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件による両社の業績への影響は軽微です。
- 取締役会決議日: not_disclosed
- 契約締結日: 2024 年４月16日
- 実行日・効力発生日: 未定（本株式譲渡契約に基づく株式振替手続完了予定日）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 公正取引委員会から、独占禁止法に基づく排除措置命令を行わない旨の通知を受けること等
- 取得後の経営体制: 富士石油を持分法適用会社とする予定。出光興産は富士石油の非常勤取締役候補者2名を指名できる。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 少数持分の取得（原文: 「「17,035,520 株(発行済み株式総数の 21.79%)を保有し、富士石油を持分法適用会社とする予定です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「JERA が保有する富士石油の株式の全てである 6,839,920 株…を市場外で取得」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 持分法適用会社（原文: 「「富士石油を持分法適用会社とする予定です。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「現在保有する…13.04％と合わせ、…21.79%を保有」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「本社：東京都千代田区」「本社：東京都品川区」「本社：東京都中央区」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「取得価額 2,462 百万円」「議決権の数に対する割合 8.87％」「富士石油を持分法適用会社とする予定」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件による両社の業績への影響は軽微です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「本件による両社の業績への影響は軽微です。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後開示すべき事項が生じた場合には、速やかに公表いたします。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 実質的な更新（原文: 「「なお、2024 年３月 19 日に出光興産が公表いたしました…株式の買集め行為に該当する株式取得についてのお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「取 得 価 額 2,462 百万円」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「JERA が保有する富士石油の株式の全て…を市場外で取得」「取得価額 2,462 百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本株式取得」「本株式譲渡契約」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「出光興産は、富士石油の主要株主です。」「非常勤取締役１名を指名」「製品売買契約を締結」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「2023 年3月期」「連結営業利益 5,028 百万円」「親会社株主に帰属する当期純利益 3,575 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「原油の輸入、石油の精製ならびに石油製品および石油化学基礎製品の製造、加工、貯蔵、輸出入および売買等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「既存燃料油事業のシナジー創出」「石油製品の製造・供給の効率化・競争力強化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「原油及びナフサの調達・配船業務の共同化」「定期修理工事（SDM）の共同管理化」「次世代カーボンニュートラル燃料の供給拠点化」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「公正取引委員会から…排除措置命令を行わない旨の通知を受けること等を条件」「取得予定日 未定」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「本合意書及び本株式譲渡契約締結日 2024 年４月16日」「株式振替手続完了予定日 未定」「取得予定日 未定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「取得株式数 6,839,920 株」「取得価額 2,462 百万円」「取得予定日 未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式取得の実行は、公正取引委員会から…排除措置命令を行わない旨の通知を受けること等を条件」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「富士石油を持分法適用会社とする予定」「非常勤取締役候補者２名の指名」」）