# 日本精蝋（5010） 第三者割当による新株予約権付資本性劣後ローンに係る新株予約権の発行、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5010/disclosure/20230814542172
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2023-08-14
Komoriの読み（0-100）: 81
企業ページ: https://komori.app/company/5010

## 何が変わったか

日本精蝋は、借入額3,000百万円の資本性劣後ローンと一体になった固定行使価額の新株予約権30個を、投資ファンドに第三者割当で発行することを決議しました。あわせて、資本金・資本準備金を減額して欠損を補填します。

## 会社が挙げた理由

事業モデル転換の加速、収益力強化のための設備投資、必要な人材の確保、早期の財務体質の改善・強化を目的としています。資本金及び資本準備金の減少と剰余金の処分は、財務体質の健全化と機動的・柔軟な資本政策に備えるためとしています。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による新株予約権の発行（資本性劣後ローンと一体）
- 発行・処分する株式数: 新株予約権30個。潜在株式数は本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を106円で除して得られる最大整数（最大議決権数481,121個、繰延利息等を含む場合535,286個）
- 発行価額・処分価額: 無償（新株予約権1個当たりの払込み不要）
- 発行価額の総額: 0円（新株予約権の発行価額）
- 調達する資金の額: 払込金額の総額3,000,000,000円、差引手取概算額2,875,000,000円。ただし、新株予約権行使時の出資財産は資本性劣後ローン債権であり、新たな金銭の払込みはない
- 発行諸費用の概算額: 125,000,000円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2023年10月24日
- 割当予定先: {"名称":"ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第参号投資事業有限責任組合","株数":"全30個"}
- 割当予定先の保有方針: 原則として、本新株予約権及び本新株予約権の行使によって発行された普通株式を中期的に保有する方針。2028年10月24日まで原則として行使できず、譲渡には当社の承認が必要
- 希薄化率: 最大244％（通常想定）、最大271％（最大利率の現金利息等が全て繰り延べられた場合。いずれも議決権総数197,435個対比）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"22,400,000株","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 2023年8月10日までの30連続取引日の普通株式のVWAP平均値に90％を乗じ、行使価額を1株106円とした。新株予約権付資本性劣後ローンの評価には二項モデルを使用
- 行使価額: 当初106円。株式分割・併合、一定の株式等の発行その他の事由に応じた調整条項あり。下限行使価額はnot_disclosed
- 行使期間: 2023年10月25日から2031年10月24日まで。ただし、原則として2028年10月24日までは行使不可
- 新株予約権の個数: 発行総数30個、未行使残の個数not_disclosed
- 譲渡制限期間: 2028年10月24日まで原則として行使不可
- 譲渡制限の解除条件: 満期日前でも、金融債務の期限の利益喪失、重大な契約違反等、上場廃止事由等、有価証券報告書等の提出遅延、連結営業利益が中期経営計画の目標値の一定割合以下となった場合等には行使制限が解除され得る。一定割合の具体的水準はnot_disclosed
- 無償取得の事由: 貸金元本債権の全部が返済その他の理由により消滅した場合、当該債権に対応する新株予約権は行使できない。会社による無償取得の事由はnot_disclosed
- 対象者の区分と人数: ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第参号投資事業有限責任組合1者・30個
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％以上となる可能性及び支配株主の異動可能性があるため、臨時株主総会で普通決議による株主の意思確認を行う予定
- 直近のエクイティ・ファイナンス: 該当事項なし（最近3年間）
- 募集後の大株主: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 業績への影響: 当社の業績に与える具体的な影響については精査中。具体的な影響額が明らかになった場合には速やかに開示する。資本金等の額の減少及び剰余金の処分は業績に与える影響はない

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 新株予約権（行使価額固定）（原文: 「「固定型行使価額条項」「本新株予約権の行使価額は固定」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当会社普通株式を新たに発行又は…当会社の有する…普通株式を処分」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本資金調達に係る取締役会決議 2023年8月14日」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 25%以上（原文: 「「最大希薄化率は…244％」「最大希薄化率…271％」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「最大希薄化率…244％」「財務体質の再構築及び成長分野への投資や構造改革に寄与」「希薄化の程度は合理的」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「発行済株式数 22,400,000株」の記載はあるが、発行後株式数の記載はない」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: なし（原文: 「「日本精蠟株式会社第1回新株予約権」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「設備改造等のための投資」「収益力の多角化のための設備投資」「必要な人材の確保に向けた投資」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額 3,000,000,000円」「差引手取概算額 2,875,000,000円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「金額（百万円）」「支出予定時期」」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第参号投資事業有限責任組合」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 資金の確実性（原文: 「「確実な資本性資金の提供…必要な資金やリソースを確保」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「割当予定先に全ての本新株予約権を割り当てます」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「払込みに要する資金…十分な資金を確保」「反社会的勢力とは一切関係がないと判断」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「資本性劣後ローンと一体の第三者割当新株予約権」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: ディスカウント率を開示（原文: 「「30連続取引日の普通株式のVWAP平均値に90％を乗じた価額」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「行使価額 106円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「本新株予約権の行使価額は固定」「行使価額の調整」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 中長期保有を確認（原文: 「「本新株予約権及び…普通株式を中期的に保有する方針」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「資本性劣後ローンと一体の新株予約権発行」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 株主総会・意思確認（原文: 「「株主の意思確認手続として、本株主総会において普通決議による承認を得る予定」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「当社の業績に与える具体的な影響については精査中」」）