# 日本農薬（4997） 株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4997/disclosure/20250512542143
種別: ガバナンス
開示日: 2025-05-13
Komoriの読み（0-100）: 76
企業ページ: https://komori.app/company/4997

## 何が変わったか

株主提案による、少数株主保護の特別委員会設置と取締役の過半数を社外取締役とする定款変更に対し、取締役会がいずれも反対することを決めた。会社提案が承認されれば、取締役11名中6名が独立社外取締役となり、社外取締役候補者を取締役会議長に選定する予定としている。

## 会社が挙げた理由

会社提案が承認されればコーポレートガバナンス・コード補充原則4－8③を遵守でき、取締役会と既存のガバナンス委員会等で少数株主保護や株主価値向上を検討できるため、恒常的な特別委員会を定款に設ける必要はないと説明している。また、取締役の社外過半数を定款で固定すると、状況に応じた取締役会構成の柔軟な判断が損なわれるとしている。

## 開示の要点

- 機関設計: not_disclosed
- 取締役の員数: 11名（うち社外取締役の人数は、会社提案承認後は6名と記載）
- 独立役員の人数: 6名（会社提案承認後）
- 委員会: ガバナンス委員会（独立社外取締役が委員長、委員の過半数が独立社外取締役）。独立社外取締役のみから構成される会議体も設置。社外委員の割合の具体的数値はnot_disclosed
- 政策保有株式の方針: not_disclosed
- 買収防衛策: not_disclosed
- 支配株主: 株式会社ADEKA（議決権比率はnot_disclosed）。本文では当社親会社および支配株主と記載
- 今回の変更点: 株主提案に対する取締役会意見を決議。会社提案が承認された場合、社外取締役候補者1名を取締役会議長に選定する予定

## 評価の根拠

- 取締役の員数はどの範囲か。: 7〜10名（原文: 「「当社取締役会の構成は11名中６名が独立社外取締役」」）
- 指名・報酬に関する委員会を置いているか。法定・任意を問わない。: 一方のみ（原文: 「「取締役会の諮問機関として…ガバナンス委員会を設けており」」）
- 取締役に占める社外取締役の割合はどれか。: 過半数（原文: 「「本株主総会に付議する取締役選任議案をご承認いただきますと、当社取締役会の構成は11名中６名が独立社外取締役」」）
- 独立役員として届け出ている人数はどれか。社外であることと独立であることは別の判断である。: 3名以上（原文: 「「11名中６名が独立社外取締役」」）
- 指名・報酬の委員会の委員長を社外取締役が務めているか。: 社外が委員長（原文: 「「独立社外取締役が委員長を務め、その委員の過半数を独立社外取締役が占めるガバナンス委員会」」）
- 取締役会の実効性評価について、どこまで述べているか。: 実施のみ（原文: 「「当該会議体での議論の内容は…取締役会実効性評価においても活用されています」」）
- 支配株主がいる場合、少数株主保護の方策をどこまで具体的に書いているか。: 具体的な方策（原文: 「「独立社外取締役が委員長を務め、その委員の過半数を独立社外取締役が占めるガバナンス委員会」／「当該会議体での議論の内容は…取締役会実効性評価においても活用」／「個別の取引は随時、当社取締役会に報告」」）
- この書類は前回から何を変えたと述べているか。: 方針の変更（原文: 「「本株主提案に関する議題及び議案の全てに反対」／「社外取締役候補者の一名を取締役会議長に選定することを予定」」）
- コーポレートガバナンス・コードの原則について、実施していないものをどう扱っているか。: 全原則実施（原文: 「「同補充原則の要請にはコンプライ（遵守）することとなります」」）
- 自社の課題や不備を認める記載があるか。: 前向きな表現のみ（原文: 「「これらの取組みは、今後も継続し、さらに充実を図っていく予定」／「監督の実効性のさらなる強化を図ってまいります」」）