# リプロセル（4978） 株式及び新株予約権発行プログラム設定契約に基づく第３回第三者割当による新株式及び新株予約権の発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4978/disclosure/20260819523174
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2026-08-19
Komoriの読み（0-100）: 83
企業ページ: https://komori.app/company/4978

## 何が変わったか

株式及び新株予約権発行プログラムの第3回として、CVI Investments, Inc.に新株式293万2,000株と新株予約権29,320個を割り当てることを決議しました。新株予約権が全て行使されると、さらに293万2,000株が発行されます。

## 会社が挙げた理由

当社グループの将来の成長と安定的な財務基盤の構築のため。調達資金は、GPC-1 CAR-T療法の研究開発・臨床試験開始準備及び運転資金等に充当する予定です。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による新株式及び新株予約権の発行
- 発行・処分する株式数: {"新株":"普通株式2,932,000株","新株予約権の潜在株式":"2,932,000株"}
- 発行価額・処分価額: {"新株":"1株につき140円","新株予約権":"1個当たり140円"}
- 発行価額の総額: 新株式410,480,000円、新株予約権4,104,800円
- 調達する資金の額: 払込金額の総額959,936,800円、差引手取概算額951,936,800円（新株予約権行使価額が調整された場合等には増減する可能性あり）
- 発行諸費用の概算額: 8,000,000円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2026年9月3日
- 割当予定先: [object Object]
- 割当予定先の保有方針: 当初プレスリリースの記載を参照。第3回第三者割当に基づき新たに発行される普通株式について、割当予定先による同種の譲渡その他の処分予定を当日時点で会社は関知していない。
- 希薄化率: 第3回第三者割当単独で6.16％（議決権ベース6.17％）。第1回～第3回の累計で18.49％（議決権ベース18.52％）。本プログラム全体で24.65％（議決権ベース24.70％）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"101,011,891株（2026年8月18日現在）","revised_forecast":"103,943,891株（新株式発行後。新株予約権全行使後は106,875,891株）","change":"新株式2,932,000株増加。新株予約権全行使時はさらに2,932,000株増加","change_rate":"新株式発行後2.90％増加（新株予約権全行使後5.81％増加）","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 新株式は取締役会決議日の直前取引日（2026年8月18日）の終値155円の90％である140円。1か月平均132円に対して6.06％のプレミアム、3か月平均130円に対して7.69％のプレミアム、6か月平均152円に対して7.89％のディスカウント。新株予約権の発行価額は第三者評価機関によるモンテカルロ・シミュレーションの評価額と同額の140円。
- 行使価額: 当初行使価額は1株当たり186円。行使価額の修正は該当なし。ただし、一定の新株発行、株式分割、特別配当等による調整条項あり。下限はnot_disclosed
- 行使期間: 2026年9月4日から2030年9月3日まで
- 新株予約権の個数: 発行総数29,320個。未行使残の個数はnot_disclosed
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: not_disclosed
- 対象者の区分と人数: not_disclosed
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％未満になると見込まれ、支配株主の異動を伴わないため、独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は不要。なお、払込金額について監査役3名全員から適法である旨の意見を取得。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]、[object Object]、[object Object]
- 募集後の大株主: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 業績への影響: 本プログラムによる資金調達が当期の業績予想に与える影響は軽微

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 第三者割当（原文: 「「第３回目の発行として、割当予定先に対する第三者割当による新株式及び株式会社リプロセル第19回新株予約権の発行」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2026年８月19日付の取締役会決議において…第３回目の発行…に関し、下記のとおり決議いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行新株式数　普通株式2,932,000株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「第１回目の発行として…第２回目の発行として…それぞれ実施しておりますが…第３回目の発行として」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 5%以上10%未満（原文: 「「第３回第三者割当により…希薄化率は6.16％」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「このような希薄化が生じるものの…資金調達を行う目的、資金使途及び…払込金額の算定根拠に照らすと…発行数量はいずれも合理的」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行済株式数101,011,891株」及び「新たに発行される…普通株式（2,932,000株）」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本プログラムに基づく第１回目の発行乃至第４回目の発行」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「GPC-1 CAR-T療法の研究開発及び臨床試験開始準備に係る費用」及び「運転資金等」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額959,936,800円」「差引手取概算額951,936,800円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「具体的な使途」「金額（百万円）」「支出予定時期」」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「米国の機関投資家であるHeights Capital Management, Inc.が運用するCVI Investments, Inc.」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 資金の確実性（原文: 「「割当予定先を選定した理由…当初プレスリリース…をご参照ください」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「割当予定先　CVI Investments, Inc.」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力のみ確認（原文: 「「割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当の方法によります」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: ディスカウント率を開示（原文: 「「直前取引日の…終値の90％」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「１株につき金140円」「新株予約権１個当たり140円」「１株当たり186円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 行使価額は固定（原文: 「「10．行使価額の修正　該当なし」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「「CVI Investments, Inc.からBofA証券株式会社に対して…譲渡した旨」及び「割当予定先は…つなぎ売り…を行う」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当の方法により、すべての本新株予約権をCVI Investments, Inc.に割り当てる」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 独立した第三者の意見（原文: 「「第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計」及び「当社監査役３名…全員から…意見を得ております」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本プログラムによる資金調達が当期の業績予想に与える影響は軽微」」）