# リプロセル（4978） 株式及び新株予約権発行プログラム設定契約締結に係る発行登録並びに第三者割当による新株式及び新株予約権の発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4978/disclosure/20260527550148
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2026-05-27
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企業ページ: https://komori.app/company/4978

## 何が変わったか

CVI Investments, Inc.を割当先として、普通株式293万2,000株と第17回新株予約権29,320個を発行することを決定した。さらに、今後最大4回で普通株式・新株予約権を発行できる発行プログラムを設定した。

## 会社が挙げた理由

TIL療法プロジェクトの治験・承認申請準備、GPC-1 CAR-T療法の研究開発、新規パイプラインの開発・導入、運転資金等に充てるため。普通株式で当面必要な資金を確保し、新株予約権で将来の成長資金を段階的に調達すること、ならびに既存株主への影響を分散・抑制することも理由としている。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による新株式及び第17回新株予約権の発行
- 発行・処分する株式数: {"新株":"普通株式2,932,000株","新株予約権の潜在株式":"2,932,000株"}
- 発行価額・処分価額: {"新株":"1株当たり127円","新株予約権":"1個当たり133円（目的株式1株当たり1.33円）"}
- 発行価額の総額: 新株式372,364,000円、新株予約権3,899,560円
- 調達する資金の額: {"払込金額の総額":"874,703,560円","差引手取概算額":"865,703,560円"}
- 発行諸費用の概算額: 9,000,000円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2026年6月11日
- 割当予定先: CVI Investments, Inc.
- 割当予定先の保有方針: 継続保有に関する取り決めはない。保有方針は純投資。実質的保有株式に係る議決権数が議決権総数の9.9％を上回らないようにする。払込みから2年以内に普通株式を譲渡した場合は内容を報告する確約書を取得予定。
- 希薄化率: 6.16％（議決権ベース6.17％）。本プログラム全体では24.65％（議決権ベース24.70％）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"95,147,891株","revised_forecast":"101,011,891株（第1回発行株式及び新株予約権全行使を前提）","change":"5,864,000株","change_rate":"6.16％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 直前取引日終値の90％。1か月平均161円に対し21.12％ディスカウント、3か月平均172円に対し26.16％ディスカウント、6か月平均165円に対し23.03％ディスカウント。新株予約権の行使価額は直前取引日終値の120％。
- 行使価額: 当初1株当たり170円。行使価額の修正は該当なし。ただし、一定の新株式等がより低い価格で発行される場合等にフルラチェット方式で下方調整される。修正の下限はnot_disclosed。
- 行使期間: 2026年6月12日から2030年6月11日まで
- 新株予約権の個数: 発行総数29,320個。未行使残の個数はnot_disclosed。
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: not_disclosed
- 対象者の区分と人数: not_disclosed
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％未満の見込みで、支配株主の異動を伴わないため、独立第三者からの意見取得及び株主の意思確認手続は不要。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]
- 募集後の大株主: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 業績への影響: 本プログラムによる資金調達が当期の業績予想に与える影響は軽微であります。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 第三者割当（原文: 「「割当予定先に対する第三者割当による新株式及び株式会社リプロセル第17回新株予約権の発行」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2026年5月27日付の取締役会決議」「第1回第三者割当に関し、下記のとおり決議いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行新株式数 普通株式2,932,000株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本プログラムに基づく第1回目の発行として」「決議いたしましたのでお知らせいたします」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 5%以上10%未満（原文: 「「希薄化率は6.16％（議決権ベースの希薄化率は6.17％）」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「このような希薄化が生じるものの…資金調達を行う目的、資金使途…に照らすと…発行数量はいずれも合理的」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2026年3月31日現在の当社発行済株式総数95,147,891株」および募集後持株比率の算定方法」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「計4回にわたり…普通株式及び…新株予約権を割り当てる予定」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「TIL療法プロジェクトの治験」「GPC-1 CAR-T療法の研究開発」「新規パイプライン…導入に係る費用」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額874,703,560円」「差引手取概算額865,703,560円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「具体的な使途」「金額（百万円）」「支出予定時期」の表」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「米国の機関投資家」「組成目的 投資」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 事業上の理由（原文: 「「本邦上場企業に対する投資実績、投資先と良好な関係を構築しながら投資先を育成していく投資方針」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「すべての本新株予約権をCVI Investments, Inc.に割り当てる」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「払込みに十分な財産を有することを確認」および「反社会的勢力と一切の関係がないと判断」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「割当予定先に対する第三者割当」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: ディスカウント率を開示（原文: 「「直前取引日の…終値の90％」「1ヶ月間…21.12％のディスカウント」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「1株につき金127円」「1個当たり133円」「行使価額…1株当たり170円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「行使価額の修正 該当なし」および「行使価額が…下回る場合には…同額に調整」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 純投資（原文: 「「保有方針は、純投資であると口頭で確認」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当による新株式及び…新株予約権の発行」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 手続は不要（原文: 「「希薄化率が25％未満になると見込んでおり…手続は要しません」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当期の業績予想に与える影響は軽微であります」」）