# リプロセル（4978） 第三者割当による第16回新株予約権（行使価額修正条項及び行使許可条項付）の発行 に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4978/disclosure/20231205599246
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2023-12-05
Komoriの読み（0-100）: 88
企業ページ: https://komori.app/company/4978

## 何が変わったか

第三者割当で、行使価額が株価に応じて修正される第16回新株予約権を発行することを決議した。全て行使された場合、最大1,000万株を交付し、約20.88億円を調達する見込み。

## 会社が挙げた理由

新規パイプラインの導入・治験費用と運転資金を確保し、中長期的な企業成長を図るため。また、行使許可により行使数量・時期を一定程度コントロールし、急速な希薄化を抑えながら機動的に資金調達するため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による第16回新株予約権（行使価額修正条項及び行使許可条項付）の発行
- 発行・処分する株式数: 潜在株式数 10,000,000株（本新株予約権100,000個、1個につき100株）
- 発行価額・処分価額: 本新株予約権1個当たり53円、1株当たり0.53円
- 発行価額の総額: 5,300,000円
- 調達する資金の額: 本新株予約権に係る調達資金2,095,300,000円（払込金額総額5,300,000円、行使に際して出資される財産の価額2,090,000,000円）、差引手取概算額2,088,300,000円
- 発行諸費用の概算額: 7,000,000円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2023年12月21日
- 割当予定先: {"名称":"モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社","株数":"新株予約権100,000個（潜在株式数10,000,000株）"}
- 割当予定先の保有方針: 本新株予約権を長期間保有する意思はなく、行使により取得する株式は速やかに売却する予定。本新株予約権の第三者への譲渡には当社取締役会の承認を要する。
- 希薄化率: 11.75％（議決権ベース11.76％）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"85,141,191株","revised_forecast":"95,141,191株（全ての本新株予約権が行使された場合）","change":"10,000,000株","change_rate":"11.75％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 第三者算定機関がモンテカルロ・シミュレーションで評価し、評価額レンジ51～53円の上限53円を採用。行使価額は発行決議日前取引日の東証終値209円の100％。修正後行使価額は修正日の直前取引日の東証終値の92％。
- 行使価額: 当初209円。修正日の直前取引日の東証終値の92％に修正。下限126円。
- 行使期間: 2023年12月22日～2025年12月22日
- 新株予約権の個数: 発行総数100,000個。未行使残の個数はnot_disclosed。
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: 取締役会が取得の必要を決議した場合、組織再編行為が公表・承認された場合、監理銘柄・特設注意市場銘柄・整理銘柄への指定又は上場廃止の場合、及び2025年12月22日に残存分全部を取得。いずれも1個当たり払込金額と同額。
- 対象者の区分と人数: not_disclosed
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％未満で支配株主の異動を伴わないため、独立第三者からの意見取得及び株主の意思確認手続は不要。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]
- 募集後の大株主: 本新株予約権の潜在株式数を反映した募集後の大株主及び持株比率は表示していない。募集前の大株主は楽天証券株式会社1.62％、横山周史1.19％、上田八木短資株式会社1.17％等。
- 業績への影響: 2024年3月期の業績への影響は軽微で、通期連結業績予想に変更なし。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 行使価額修正条項付新株予約権（原文: 「「第三者割当による第16回新株予約権（行使価額修正条項及び行使許可条項付）」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2023年12月5日開催の取締役会において…発行…を決議しました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当該発行による潜在株式数 10,000,000株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本新株予約権の発行…を決議しました」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 10%以上25%未満（原文: 「「希薄化率は11.75％（議決権ベースの希薄化率は11.76％）」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「希薄化の規模は合理的であると判断」及び「過去6ヶ月間における…平均出来高708,146株と比較して…市場で十分に消化可能」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行済株式総数85,141,191株」及び「交付される株式数は10,000,000株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2021年6月に第三者割当による第15回新株予約権を発行」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「新規パイプラインの導入及び治験に係る費用」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「差引手取の概算額 2,088,300,000円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「①…1,990百万円 2024年4月～2029年3月」「②運転資金等98百万円 2024年1月～2026年3月」」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 資金の確実性（原文: 「「国内外に厚い投資家顧客基盤を有しているため…株式の円滑な売却が期待」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「すべての本新株予約権をモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社に割り当てる」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「充分な現預金の存在を確認」及び「反社会的勢力に該当しないこと」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当の方法によります」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: ディスカウント率を開示（原文: 「「東証終値の92％に相当する金額に修正」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「1個の払込金額を…53円」「当初209円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「東証終値の92％」及び「下限行使価額は当初126円」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「「長期間保有する意思を有しておらず…速やかに売却する予定」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当による…新株予約権」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 手続は不要（原文: 「「希薄化率が合計25％未満…株主の意思確認手続きは要しません」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「業績に与える影響は、軽微であり…通期連結業績予想に変更はございません」」）