# 小林製薬（4967） 連結子会社(特定子会社)の異動を伴う持分譲渡に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4967/disclosure/20260805510466
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-08-06
Komoriの読み（0-100）: 54
企業ページ: https://komori.app/company/4967

## 何が変わったか

小林製薬は、中国の連結子会社（孫会社）である江蘇小林製薬有限公司の持分100％を、万全万特製薬（厦門）有限公司へ譲渡することを決めました。譲渡後、江蘇小林製薬の持分所有割合は100％から0％となり、連結子会社ではなくなります。

## 会社が挙げた理由

中国の医薬品制度の変化や市場環境、当社の事業ポートフォリオおよび江蘇小林製薬の製造販売事業を精査した結果、自社工場を持たなくても中国で一般用医薬品ビジネスを拡大できると判断し、持分譲渡が最良と結論づけたためです。なお、中国で販売中の『安美露』は江蘇小林製薬が製造していないため、本譲渡による影響はなく、販売を継続するとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本譲渡
- 相手方の名称: 万全万特製薬（厦門）有限公司
- 対象会社の名称: 江蘇小林製薬有限公司
- 対象会社の事業内容: 一般用医薬品（水虫薬、ニキビ薬）等の製造
- 対象会社の所在地: 中華人民共和国江蘇省泰興市虹橋鎮中丹路8号
- 対象会社の資本金: 50 百万人民元（2026年9月に小林製薬（中国）有限公司が増資を予定）
- 対象会社の設立年月日: 2003年7月9日
- 対象会社の売上高: 4 百万人民元（2025年12月期）
- 対象会社の営業利益: -13 百万人民元（2025年12月期）
- 対象会社の当期純利益: -15 百万人民元（2025年12月期）
- 対象会社の純資産: -153 百万人民元（2025年12月期）
- 取得価額: 譲渡価額については、持分譲渡契約における守秘義務を踏まえ 非開示とさせていただきます
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%","revised_forecast":"0%","change":"-100ポイント","change_rate":"-100%","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 2026年12月期に特別損失の計上を見込むが、金額は現在精査中
- 業績への影響: 2026年12月期において特別損失の計上を見込んでおりますが、金額については現在精査中です
- 取締役会決議日: 2026年8月6日
- 契約締結日: 2026年8月中旬（予定）
- 実行日・効力発生日: 2026年10月末（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「当社の連結子会社（孫会社）である『江蘇小林製薬』の持分の全てを、『万全万特製薬（厦門）有限公司』へ譲渡すること」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「譲渡すること」「異動後の持分所有割合 0%」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「これにより、江蘇小林製薬は当社の連結子会社（孫会社）に該当しないこととなります」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の持分所有割合 100%」「異動後の持分所有割合 0%」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「対象会社所在地「中華人民共和国江蘇省泰興市」および相手先所在地「中華人民共和国福建省厦門市」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「異動する連結子会社（孫会社）の概要」「譲渡の相手先の概要」には上場状況の記載がありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「譲渡持分所有割合 100%」「異動後の持分所有割合 0%」「特別損失の計上を見込んでおります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2026年12月期において特別損失の計上を見込んでおりますが、金額については現在精査中です」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別損失（原文: 「「本譲渡に伴い、2026年12月期において特別損失の計上を見込んでおります」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「金額については現在精査中です。今後開示すべき事項が発生した場合には速やかにお知らせします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2026年8月6日開催の取締役会において…持分の全てを…譲渡することを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「譲渡価額については、持分譲渡契約における守秘義務を踏まえ 非開示とさせていただきます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「譲渡価額について「守秘義務を踏まえ 非開示」と記載されていますが、DCF法等の算定方法の記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「譲渡価額…非開示とさせていただきます」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「持分譲渡契約」「譲渡持分所有割合 100%」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の譲渡価額および日程の記載に、資金の手当てに関する記載はありません。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「資本関係、人的関係、取引関係のいずれも「該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態」として、2023年12月期、2024年12月期、2025年12月期の数値を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2025年12月期の「営業利益 -13」「親会社株主に帰属する当期純利益 -15」（単位：百万人民元）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「一般用医薬品（水虫薬、ニキビ薬）等の製造」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「当社の事業ポートフォリオや江蘇小林製薬の製造販売事業を精査した結果」「持分を譲渡することが最良であると判断」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「『安美露』…今後も継続して中国市場での販売を行ってまいります」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「昨今の中国における医薬品制度の変化や市場環境」「金額については現在精査中です」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2026年8月6日」「持分譲渡契約締結日 2026年8月中旬（予定）」「持分譲渡実行日 2026年10月末（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「譲渡持分所有割合 100%」「異動後の持分所有割合 0%」「譲渡価額…非開示」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程欄には決議日、契約締結日、譲渡実行日の記載がありますが、実行の前提条件の記載はありません。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2026年8月6日開催の取締役会において…譲渡することを決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「異動前の持分所有割合 100%」「譲渡持分所有割合 100%」と記載されていますが、少数株主保護手続への言及はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「江蘇小林製薬は当社の連結子会社（孫会社）に該当しないこととなります」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「江蘇小林製薬は当社の連結子会社（孫会社）に該当しないこととなります」」）