# 上村工業（4966） 株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4966/disclosure/20240517500317
種別: ガバナンス
開示日: 2024-05-17
Komoriの読み（0-100）: 84
企業ページ: https://komori.app/company/4966

## 何が変わったか

株主から自己株式取得と定款変更の提案を受けたが、取締役会は両提案に反対することを決議した。定款変更案は、社外取締役を過半数とする規定を追加する内容だった。

## 会社が挙げた理由

自己株式取得については、成長投資・改善投資・内部留保との資金配分のバランス、財務健全性、株主還元を総合的に考慮する必要があり、提案額は連結純利益や単体現預金と比べて過大で、中長期的な企業価値向上が停滞する恐れがあるため。定款変更については、社外取締役の員数確保を優先すると将来の取締役候補者の選択範囲を制限する可能性がある一方、現行体制でも独立性と多様性が確保されているため。

## 開示の要点

- 機関設計: not_disclosed
- 取締役の員数: 9名（うち独立社外取締役3名）
- 独立役員の人数: 3名
- 委員会: 指名・報酬委員会（委員3名以上、過半数が独立社外取締役、委員長は独立社外取締役）
- 政策保有株式の方針: not_disclosed
- 買収防衛策: not_disclosed
- 支配株主: not_disclosed
- 今回の変更点: 株主提案に対し、自己株式取得案および定款変更案の双方に反対することを取締役会で決議

## 評価の根拠

- 取締役の員数はどの範囲か。: 7〜10名（原文: 「「現在の当社の取締役の構成は、９名中３名…が独立社外取締役」」）
- 指名・報酬に関する委員会を置いているか。法定・任意を問わない。: 任意の両委員会（原文: 「「取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置」」）
- 取締役に占める社外取締役の割合はどれか。: 3分の1以上（原文: 「「取締役の構成は、９名中３名…が独立社外取締役」」）
- 独立役員として届け出ている人数はどれか。社外であることと独立であることは別の判断である。: 3名以上（原文: 「「９名中３名…が独立社外取締役」」）
- 指名・報酬の委員会の委員長を社外取締役が務めているか。: 社外が委員長（原文: 「「委員長は独立社外取締役が務めることとしております」」）
- この書類は前回から何を変えたと述べているか。: 方針の変更（原文: 「「本株主提案について反対することを決議いたしました」」）
- コーポレートガバナンス・コードの原則について、実施していないものをどう扱っているか。: 全原則実施（原文: 「「コーポレートガバナンス・コード上の要件として、独立社外取締役を少なくとも２名以上選任すべきとされておりますが、当社では、この要件を充足」」）
- 自社の課題や不備を認める記載があるか。: 前向きな表現のみ（原文: 「「コーポレート・ガバナンス体制の充実…を経営の重要課題の一つと位置付ける」」）