# 上村工業（4966） 従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4966/disclosure/20240208530306
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2024-02-09
Komoriの読み（0-100）: 49
企業ページ: https://komori.app/company/4966

## 何が変わったか

従業員持株会を通じて、対象従業員に譲渡制限付株式を付与するため、会社が保有する自己株式を最大908株処分することを決議した。株式は退職など一定の事由まで譲渡できない。

## 会社が挙げた理由

対象従業員の財産形成を支援し、企業価値の持続的な向上へのインセンティブを与えるとともに、対象従業員と株主との価値共有を進めるため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による自己株式の処分（譲渡制限付株式インセンティブ）
- 発行・処分する株式数: 当社普通株式 最大908株（自己株式）
- 発行価額・処分価額: 1株につき10,860円
- 発行価額の総額: 9,860,880円（最大値）
- 調達する資金の額: 払込金額の総額 9,860,880円（最大値）、差引手取概算額 not_disclosed
- 発行諸費用の概算額: not_disclosed
- 資金の具体的な使途: not_disclosed
- 払込期日: 2024年3月25日
- 割当予定先: [object Object]
- 割当予定先の保有方針: 譲渡制限期間中は、譲渡、担保権の設定その他の処分ができず、譲渡制限解除まで株式の引出しが制限される。
- 希薄化率: 発行済株式総数に対し0.00％、総議決権個数に対し0.01％（最大値）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"19,756,080株","revised_forecast":"19,756,080株","change":"自己株式の処分であり発行済株式総数は増加しない","change_rate":"0.00％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 2024年2月8日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所スタンダード市場における普通株式の終値10,860円。1か月終値平均10,903円に対し-0.39％、3か月終値平均10,610円に対し2.36％、6か月終値平均9,803円に対し10.78％。
- 行使価額: not_applicable
- 行使期間: not_applicable
- 新株予約権の個数: not_applicable
- 譲渡制限期間: 2024年3月25日から、各対象従業員が本持株会の会員資格を有する当社又は当社の子会社の使用人の地位を退職する日まで
- 譲渡制限の解除条件: 譲渡制限期間中、対象従業員が継続して本持株会の会員であったこと。条件を満たした場合、譲渡制限期間満了時に当該従業員のRS持分に応じた本割当株式の全部を解除する。
- 無償取得の事由: 譲渡制限期間満了時点で譲渡制限が解除されない本割当株式を会社が無償取得する。
- 対象者の区分と人数: 当社従業員 最大221名。4等級最大30名（1名1株）、5等級最大44名（1名2株）、6等級最大49名（1名3株）、7等級最大54名（1名4株）、8等級最大31名（1名7株）、9等級最大9名（1名14株）、10等級最大4名（1名21株）。
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_applicable
- 株式分割の比率: not_applicable
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％未満で支配株主の異動を伴わないため、独立した第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は不要。なお、監査役3名全員が処分価額について適正との意見を表明。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: not_disclosed
- 募集後の大株主: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 株式報酬（原文: 「「従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「本日開催の取締役会において…自己株式の処分…を行うことについて決議いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: なし（原文: 「「自己株式の処分」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「下記のとおり…自己株式の処分…を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 自己株式処分・希薄化なし（原文: 「「自己株式の処分」及び「発行済株式総数19,756,080株に対し0.00％」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 該当なし（原文: 「「自己株式の処分」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2023年9月30日現在の発行済株式総数19,756,080株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2022年2月10日開催の取締役会決議により導入した…本制度」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 報酬・インセンティブ（原文: 「「対象従業員の財産形成の一助…企業価値の持続的な向上を図るインセンティブ…株主との一層の価値共有」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「処分総額9,860,880円（注）」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 資金は動かない（原文: 「「譲渡制限付株式インセンティブ」」）
- 割当先はどれにあたるか。: 従業員（原文: 「「上村工業従業員持株会を割当予定先」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 報酬制度上の理由（原文: 「「本制度に基づき…本持株会を割当予定先として」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「割当予定先　上村工業従業員持株会908株」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: 直前終値どおり（原文: 「「2024年2月8日…普通株式の終値である10,860円」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「1株につき10,860円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「自己株式の処分」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: ロックアップあり（原文: 「「一定期間、割当てを受けた株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 退任まで譲渡不可（原文: 「「退職する日までの間」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 手続は不要（原文: 「「希薄化率が25％未満…独立した第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません」」）