# 上村工業（4966） 連結子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4966/disclosure/20231208501054
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-12-11
Komoriの読み（0-100）: 44
企業ページ: https://komori.app/company/4966

## 何が変わったか

上村工業が、100％出資する連結子会社の株式会社サミックスを吸収合併し、同社を解散させます。効力発生日は2024年4月1日を予定しており、新株発行や金銭の割当てはありません。

## 会社が挙げた理由

当社グループの組織を合理化し、事務効率化を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 株式会社サミックス
- 対象会社の名称: 株式会社サミックス
- 対象会社の事業内容: 不動産賃貸
- 対象会社の所在地: 大阪府枚方市
- 対象会社の資本金: 10 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1963 年９月 25 日
- 対象会社の売上高: 12 百万円（2023 年３月期・単体）
- 対象会社の営業利益: △3 百万円（2023 年３月期・単体）
- 対象会社の当期純利益: 22 百万円（2023 年３月期・単体）
- 対象会社の純資産: 437 百万円（2023 年３月期・単体）
- 取得価額: 該当なし（本合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（新株式の発行及び金銭等の割当てはありません）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed（合併比率の記載なし）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed（取得ではなく、当社が株式会社サミックスの全株式を所有）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.00%","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2023 年 12 月 11 日
- 契約締結日: 2023 年 12 月 11 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年４月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 株主総会の承認決議を経ずに行う（簡易合併・略式合併）
- 取得後の経営体制: 本合併による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。株式会社サミックスは解散します。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「当社を存続会社とする吸収合併方式とし、株式会社サミックスは解散いたします。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「連結子会社である株式会社サミックスを吸収合併」「当社が 100％を出資する連結子会社」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「株式会社サミックスは解散いたします。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「大阪府大阪市中央区道修町３-２-６」「大阪府枚方市出口１-５-１」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「当社グループの組織の合理化や事務効率化を図る」「当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益またはのれんに関する記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「2023 年 12 月 11 日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社サミックスを吸収合併することを決議いたしました。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「本合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定の方法に関する記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「当社は、株式会社サミックスの全株式を所有しているため、本合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併に係る割当ての内容として、合併比率の記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「連結子会社である株式会社サミックス」「当社が 100％を出資する連結子会社」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「連結子会社である株式会社サミックス」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「直近事業年度の経営成績及び財政状態　決算期 2023 年３月期（単体）」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益 △3 百万円」「当期純利益 22 百万円」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「事業内容　不動産賃貸」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「当社グループの組織の合理化や事務効率化を図るため」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「具体的な統合手順、共同事業、人材活用に関する記載はありません。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併に伴うリスク・不確実性に関する記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「合併契約承認取締役会 2023 年 12 月 11 日」「合併契約締結日 2023 年 12 月 11 日」「合併効力発生日 2024 年４月１日（予定）」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「合併効力発生日 2024 年４月１日（予定）」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「いずれも合併契約に関する株主総会の承認決議を経ずに行うものであります。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「2023 年 12 月 11 日開催の取締役会において…吸収合併することを決議いたしました。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「本合併による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。」）