# 上村工業（4966） 従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4966/disclosure/20230209504459
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2023-02-10
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企業ページ: https://komori.app/company/4966

## 何が変わったか

上村工業は、従業員持株会を通じて従業員に譲渡制限付株式を付与するため、自己株式を最大1,275株処分することを決議した。処分株式は、従業員の在職・持株会加入期間中は譲渡できず、条件を満たせば退職時に譲渡制限が解除される。

## 会社が挙げた理由

対象従業員の福利厚生を増進し、財産形成を支援するとともに、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、当社株主との価値共有を進めるため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による譲渡制限付自己株式の処分（従業員持株会向け）
- 発行・処分する株式数: 当社普通株式 最大1,275株（自己株式）
- 発行価額・処分価額: 1株につき6,500円
- 発行価額の総額: 8,287,500円（最大）
- 調達する資金の額: not_disclosed（本特別奨励金を現物出資財産として払い込む）
- 発行諸費用の概算額: not_disclosed
- 資金の具体的な使途: not_disclosed
- 払込期日: 2023年3月24日
- 割当予定先: [object Object]
- 割当予定先の保有方針: 譲渡制限期間中は、本持株会が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理され、対象従業員のRS持分に対応した株式の引き出しが制限される。
- 希薄化率: 発行済株式総数に対して0.01％、総議決権個数に対して0.01％（最大値ベース）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"19,756,080株（2022年9月30日現在）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"自己株式の処分のため発行済株式総数は増加しない","change_rate":"not_disclosed","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 2023年2月9日の東京証券取引所スタンダード市場における普通株式の終値6,500円。終値平均に対する乖離率は、1か月（2023年1月10日～2月9日）-0.12％、3か月（2022年11月10日～2月9日）0.70％、6か月（2022年8月10日～2月9日）0.06％。
- 行使価額: not_applicable
- 行使期間: not_applicable
- 新株予約権の個数: not_applicable
- 譲渡制限期間: 2023年3月24日から、各対象従業員が本持株会の会員資格を有する当社または当社子会社の使用人の地位を退職する日まで
- 譲渡制限の解除条件: 譲渡制限期間中、継続して本持株会の会員であったことを条件として、譲渡制限期間満了時に、対象従業員のRS持分に応じた本割当株式の全部について解除する。組織再編等の場合は、一定の条件の下で組織再編等効力発生日の前営業日の直前時に解除する。
- 無償取得の事由: 譲渡制限期間満了時点で譲渡制限が解除されない本割当株式を、当社が当然に無償取得する。
- 対象者の区分と人数: 当社従業員最大228名。内訳：4等級最大35名（1名2株）、5等級最大50名（1名3株）、6等級最大45名（1名4株）、7等級最大57名（1名5株）、8等級最大26名（1名10株）、9等級最大12名（1名20株）、10等級最大3名（1名30株）。
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: not_disclosed（野村證券株式会社は専用口座の管理等を行う）
- オーバーアロットメント: not_applicable
- 株式分割の比率: not_applicable
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％未満で支配株主の異動を伴わないため、独立した第三者からの意見入手および株主の意思確認手続は不要。なお、監査役3名全員（うち社外監査役2名）が処分金額について適正との意見を表明。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: not_disclosed
- 募集後の大株主: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 株式報酬（原文: 「「従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「本日開催の取締役会において…自己株式の処分…を行うことについて決議いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: なし（原文: 「「自己株式の処分」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…処分を行うことについて決議いたしました」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 自己株式処分・希薄化なし（原文: 「「自己株式の処分」／「希薄化の規模は…0.01％」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 該当なし（原文: 「「自己株式の処分」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2022年9月30日現在の発行済株式総数19,756,080株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2022年2月10日開催の取締役会決議により…導入した…制度」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 報酬・インセンティブ（原文: 「「福利厚生の増進策として…財産形成の一助…企業価値の持続的な向上を図るインセンティブ」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「処分総額8,287,500円（注）」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 資金は動かない（原文: 「「譲渡制限付株式インセンティブ」／「本特別奨励金を現物出資財産として払い込む」」）
- 割当先はどれにあたるか。: 従業員（原文: 「「割当予定先：上村工業従業員持株会」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 報酬制度上の理由（原文: 「「本持株会を通じて譲渡制限付株式を付与する制度」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「（割当予定先）上村工業従業員持株会 1,275株」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 概要の記載のみ（原文: 「「割当予定先：上村工業従業員持株会」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 役員と従業員（原文: 「「対象従業員」／「当社従業員最大228名」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: 直前終値どおり（原文: 「「2023年2月9日…普通株式の終値である6,500円」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「処分価額　1株につき6,500円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「自己株式の処分」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: ロックアップあり（原文: 「「一定期間、割当てを受けた株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 退任まで譲渡不可（原文: 「「使用人の地位を退職する日までの間」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 手続は不要（原文: 「「希薄化率が25％未満…支配株主の異動を伴うものではない…手続は要しません」」）