# 上村工業（4966） 従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4966/disclosure/20220210586709
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2022-02-10
Komoriの読み（0-100）: 42
企業ページ: https://komori.app/company/4966

## 何が変わったか

従業員持株会を通じて、対象従業員に譲渡制限付株式を付与する制度を導入し、そのために自己株式を最大1,270株処分することを決議した。株式は、従業員が持株会の会員資格を失うまで譲渡できない。

## 会社が挙げた理由

対象従業員の福利厚生を増進し、財産形成を支援するとともに、当社の企業価値の持続的な向上に向けたインセンティブを与え、株主との価値共有を進めるため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による自己株式の処分（従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ）
- 発行・処分する株式数: 自己株式1,270株（最大。実際の株式数は対象従業員数等に応じて確定）
- 発行価額・処分価額: 1株につき5,800円
- 発行価額の総額: 7,366,000円（最大）
- 調達する資金の額: 払込金額の総額7,366,000円（最大）、差引手取概算額not_disclosed
- 発行諸費用の概算額: not_disclosed
- 資金の具体的な使途: not_disclosed
- 払込期日: 2022年3月25日
- 割当予定先: [object Object]
- 割当予定先の保有方針: not_disclosed
- 希薄化率: 発行済株式総数に対し0.01％、総議決権個数に対し0.01％（最大値ベース）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"19,756,080株（2021年9月30日現在）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"自己株式の処分であり、発行済株式総数の増加については記載なし","change_rate":"not_disclosed","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 2022年2月9日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第二部における終値5,800円。終値平均からの乖離率は、1ヶ月（2022年1月11日～2月9日）-0.62％、3ヶ月（2021年11月10日～2月9日）6.70％、6ヶ月（2021年8月10日～2月9日）15.72％。
- 行使価額: not_disclosed
- 行使期間: not_disclosed
- 新株予約権の個数: not_disclosed
- 譲渡制限期間: 2022年3月25日から、各対象従業員が本持株会の会員資格を有する当社又は当社子会社の使用人の地位を退職する日まで
- 譲渡制限の解除条件: 譲渡制限期間中、継続して本持株会の会員であったことを条件に、譲渡制限期間満了時点で対象従業員の株式持分に応じた本割当株式の全部の譲渡制限を解除する。
- 無償取得の事由: 譲渡制限期間満了時点で譲渡制限が解除されない本割当株式を、当社が当然に無償で取得する。
- 対象者の区分と人数: 本持株会に加入する一部を除く当社従業員のうち本制度に同意する者。対象従業員数は最大222名。等級別の最大人数・付与株数は、4等級：最大38名・2株、5等級：最大45名・3株、6等級：最大46名・4株、7等級：最大51名・5株、8等級：最大27名・10株、9等級：最大10名・20株、10等級：最大5名・30株。
- 株式報酬の総額: 本特別奨励金として支給される金銭債権の額は、処分総額7,366,000円（最大）に相当
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％未満で支配株主の異動を伴わないため、東京証券取引所の上場規程第432条に定める独立した第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は不要。なお、監査役3名全員（うち社外監査役2名）が処分金額について適正である旨の意見を表明。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: not_disclosed
- 募集後の大株主: not_disclosed
- 業績への影響: 本自己株式処分が業績に与える影響は記載なし

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 従業員向け株式付与（原文: 「「従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「本日開催の取締役会において…制度を導入することについて決議し…自己株式の処分…を行うことについて決議」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: なし（原文: 「「譲渡制限付株式としての自己株式の処分」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本制度を導入することについて決議し…本自己株式処分…を行うことについて決議」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 自己株式処分・希薄化なし（原文: 「「本自己株式処分による希薄化の規模は…発行済株式総数に対し0.01％」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「希薄化の規模は…0.01％」及び「企業価値の持続的な向上を図るインセンティブ…株主との一層の価値共有」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「発行前の「2021年9月30日現在の発行済株式総数19,756,080株」の記載のみ。」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: なし（原文: 「直近のエクイティ・ファイナンス等の過去発行に関する記載なし。」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 報酬・インセンティブ（原文: 「「福利厚生の増進策」「財産形成の一助」「企業価値の持続的な向上を図るインセンティブ」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「処分総額7,366,000円（注）」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 資金は動かない（原文: 「「譲渡制限付株式付与のために対象従業員に支給された本特別奨励金を出資財産」」）
- 割当先はどれにあたるか。: 従業員（原文: 「「割当予定先として、上村工業従業員持株会」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 報酬制度上の理由（原文: 「「対象従業員のための福利厚生の増進策」「インセンティブを対象従業員に与える」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「（割当予定先）上村工業従業員持株会1,270株」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 記載なし（原文: 「「本持株会に加入する一部を除く当社従業員のうち、本制度に同意する者」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: 直前終値どおり（原文: 「「2022年2月9日…普通株式の終値である5,800円」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「1株につき5,800円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「自己株式の処分」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「保有方針に関する記載なし。」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 退任まで譲渡不可（原文: 「「各対象従業員が…使用人の地位を退職する日までの間」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 手続は不要（原文: 「「希薄化率が25％未満であること」「…手続は要しません」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「業績への影響に関する記載なし。」）