# エステー（4951） 連結子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4951/disclosure/20250408511086
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-04-09
Komoriの読み（0-100）: 40
企業ページ: https://komori.app/company/4951

## 何が変わったか

エステー株式会社が、100％出資する連結子会社のエステービジネスサポート株式会社を吸収し、同社を消滅させます。物流関連のサプライチェーンを再編して、業務効率化とグループ全体の生産性向上を目指すもので、効力発生日は2025年7月1日（予定）です。

## 会社が挙げた理由

物流に関連する調達、生産、出荷、配送のサプライチェーンを再編成し、業務の効率化及びグループ全体の生産性向上を図るためです。背景として、自動車運転業務の時間外労働規制、物価・人件費の上昇など、不安定な事業環境が挙げられています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: エステービジネスサポート株式会社
- 対象会社の名称: エステービジネスサポート株式会社
- 対象会社の事業内容: 物流・オフィスワーク等の請負
- 対象会社の所在地: 東京都新宿区
- 対象会社の資本金: 10 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2005 年 12 月
- 対象会社の売上高: 1,004 百万円（2024 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 45 百万円（2024 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 29 百万円（2024 年３月期）
- 対象会社の純資産: 265 百万円（2024 年３月期）
- 取得価額: 対価なし（新株式の発行及び金銭等の割当てはありません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（新株式の発行及び金銭等の割当てはありません）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%（エステー株式会社）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社連結業績への影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2025 年 4 月 9 日
- 契約締結日: 2025 年 4 月 9 日
- 実行日・効力発生日: 2025 年 7 月 1 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 株主総会の承認は不要（簡易合併・略式合併のため、吸収合併契約承認の株主総会を経ずに実施）
- 取得後の経営体制: 本合併後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社とし、エステービジネスサポートを消滅会社とする吸収合併を行います。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社 100％出資の連結子会社との合併」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社を存続会社とし、エステービジネスサポートを消滅会社とする吸収合併を行います。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「両社の所在地として「東京都新宿区下落合一丁目 4 番 10 号」と記載されています。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「当社について「コード番号 4951 東証プライム」と記載されていますが、対象会社の上場に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 軽微（原文: 「「当社連結業績への影響は軽微であります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本合併は、当社の連結子会社との合併であるため、当社連結業績への影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「当社連結業績への影響は軽微であります。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正・変更に関する記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において、2025 年 7 月 1 日を効力発生日として…吸収合併することを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「合併に係る割当てについて「新株式の発行及び金銭等の割当てはありません」と記載されていますが、価額算定方法の記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の連結子会社であるエステービジネスサポート株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社 100％出資の連結子会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「決算期 2024 年３月期（単体）」として、純資産265百万円、売上高1,004百万円、営業利益45百万円、当期純利益29百万円と記載されています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「2024 年３月期（単体）」の営業利益「45 百万円」、当期純利益「29 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「物流・オフィスワーク等の請負」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「業務の効率化及びグループ全体の生産性向上を図ることを目的として、本合併を行う」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「物流に関連する調達、生産、出荷、配送のサプライチェーンを再編成」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「自動車運転業務における時間外労働時間の上限規制への対応、物価・人件費の上昇等、不安定な事業環境が継続」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併契約承認取締役会決議日 2025 年 4 月 9 日」「吸収合併契約締結日 2025 年 4 月 9 日」「合併予定日（効力発生日） 2025 年 7 月 1 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「合併予定日（効力発生日） 2025 年 7 月 1 日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「いずれも吸収合併契約承認の株主総会を経ずに行います。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…吸収合併することを決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社 100％出資の連結子会社との合併」と記載されていますが、少数株主保護手続の記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。」」）