# エステー（4951） 法定事前開示書類（合併）（株式会社シャルダン）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4951/disclosure/20240731559790
種別: 法定開示書類
開示日: 2024-08-05
Komoriの読み（0-100）: 71
企業ページ: https://komori.app/company/4951

## 何が変わったか

エステー株式会社が完全子会社の株式会社シャルダンを吸収合併する契約を締結し、シャルダンの権利義務をエステーが引き継ぐ予定です。合併対価の交付はなく、エステーの資本金・準備金も増加しません。

## 会社が挙げた理由

完全親子会社間の合併であるため。

## 開示の要点

- 対象となる事項: エステー株式会社を吸収合併存続会社、株式会社シャルダンを吸収合併消滅会社とする吸収合併
- 決定機関: not_disclosed
- 決定日: 2024年7月29日（合併契約締結日）
- 実施日: 2024年9月27日（効力発生日、予定）
- 対象期間: not_disclosed
- 金額: 合併対価：交付なし；合併後の資本金・準備金の増加：なし
- 数量・規模: 株式会社シャルダンの発行済株式の全部（204,000株）をエステー株式会社が所有
- 業績への影響: 本合併後の当社の資産の額は、負債の額を十分に上回る見込み。収益状況及びキャッシュ・フローについて、債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されていない。
- 理由: 完全親子会社間の合併につき、合併対価の交付はありません。
- 根拠となる規則: 会社法第794条第1項、第782条第1項、第796条第2項、第784条第1項；会社法施行規則第191条、第182条
- 関連する過去の開示: not_disclosed
- 今後の予定: 2024年9月27日に合併の効力発生予定。本合併の手続の進行に応じ必要がある場合、効力発生日を甲乙協議の上変更可能。

## 評価の根拠

- この開示が業績・財務に与えると会社自身が述べている影響の程度はどれか。: 予防的・手続的（原文: 「吸収合併に係る事前開示事項」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 事業の運営（原文: 「吸収合併存続会社、吸収合併消滅会社」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「本合併後の当社の資産の額は、負債の額を十分に上回る見込みです。」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 株主・投資家（原文: 「乙の発行済株式の全部を所有しているため、本合併に際して、乙の株主に対する甲の株式又はこれに代わる金銭等の交付は行わない。」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「2024年9月27日を効力発生日とする吸収合併；発行済株式の総数204,000株」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「2024年7月29日；2024年9月27日；204,000株；総資産3,388,887,647円」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 監査済み・公式書類（原文: 「会社法第794条第1項及び会社法施行規則第191条に定める書面；計算書類及びその附属明細書は、会社の財産及び損益の状況を…適正に表示しております。」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「エステー株式会社；株式会社シャルダン」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「本合併がその効力を生ずる日…は、2024年9月27日とする。」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「合併対価の交付はありません。」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去に触れず（原文: 「関連する過去の開示への記載はない。」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「本合併」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 決定済み · 未実施（原文: 「2024年7月29日付で両当事者間で締結した吸収合併契約書に基づき、2024年9月27日を効力発生日とする吸収合併を実施することにいたしました。」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「2024年8月5日；2024年7月29日；2024年9月27日」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「2024年9月27日を効力発生日とする；手続の進行に応じ必要があるときは…変更することができる；履行の見込みがあると判断します。」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: あり（原文: 「甲乙協議の上、これを合意により変更することができる；協議し合意の上、本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 個別の事項（原文: 「エステー株式会社を吸収合併存続会社、株式会社シャルダンを吸収合併消滅会社とする吸収合併」）
- この事柄の地理的な範囲はどこか。: 特定地域（原文: 「東京都新宿区下落合一丁目4番10号」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「2024年9月27日を効力発生日とする；本合併後の当社の資産の額は、負債の額を十分に上回る見込みです。」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「会社法第794条第1項並びに会社法施行規則第191条及び会社法第782条第1項並びに会社法施行規則第182条に定める事項」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 事実の記載が中心（原文: 「本合併に関し…定める事項は以下のとおりです。」）