# エステー（4951） 完全子会社との合併（簡易・略式合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4951/disclosure/20240726556114
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-07-29
Komoriの読み（0-100）: 44
企業ページ: https://komori.app/company/4951

## 何が変わったか

エステー株式会社が、完全子会社の株式会社シャルダンを吸収合併し、シャルダンは消滅会社となります。合併に伴う新株式の発行や金銭の交付はありません。

## 会社が挙げた理由

株式交付により完全子会社となったシャルダンがエステー株式を相当数保有しており、会社法第135条第3項に基づき相当な時期の処分が求められることへの対応として合併を行います。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 株式会社シャルダン
- 対象会社の名称: 株式会社シャルダン
- 対象会社の事業内容: 損害保険代理業、不動産賃貸業等
- 対象会社の所在地: 東京都新宿区
- 対象会社の資本金: 51 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1981 年６月
- 対象会社の売上高: 2024年２月期：－（百万円）
- 対象会社の営業利益: 2024年２月期：△15 百万円（営業損失）
- 対象会社の当期純利益: 2024年２月期：168 百万円
- 対象会社の純資産: 2024年２月期：1,918 百万円
- 取得価額: 該当なし（本合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 該当なし（本合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（当社の完全子会社との吸収合併であり、割当てなし。エステー株式会社が存続会社、株式会社シャルダンが消滅会社）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%（エステー株式会社が株式会社シャルダンを完全子会社として保有）","revised_forecast":"該当なし（合併により株式会社シャルダンが消滅）","change":"該当なし","change_rate":"該当なし","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 現在精査中。詳細が判明次第、速やかにお知らせいたします。
- 取締役会決議日: 2024 年７月 29 日
- 契約締結日: 2024 年７月 29 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年９月 27 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 本合併後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社とし、シャルダンを消滅会社とする吸収合併を行います。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社シャルダン」「エステー株式会社 100%」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「両社の所在地として「東京都新宿区下落合一丁目４番10号」と記載されています。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「「連結業績への影響につきましては現在精査中です」と記載されていますが、取引規模の評価は記載されていません。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本合併における連結業績への影響につきましては現在精査中です。詳細が判明次第、速やかにお知らせいたします。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には特別損益またはのれんの金額・償却期間に関する記載がありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「詳細が判明次第、速やかにお知らせいたします」とあるのみで、業績予想の修正に関する記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「完全子会社との合併（簡易・略式合併）に関するお知らせ」で、取締役会決議日が「2024 年７月 29 日」と記載されています。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「合併比率・価額算定方法・第三者算定機関に関する記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。」とされ、合併比率の記載はありません。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金調達方法に関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社シャルダン」「エステー株式会社 100%」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社シャルダン」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直近事業年度の財政状態及び経営成績」として「2024 年２月期（単体）」の数値が記載されています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益又は営業損失(△) △15 百万円」「経常利益 196 百万円」「当期純利益 168 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「損害保険代理業、不動産賃貸業等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 財務上の理由（原文: 「「シャルダンは、当社株式を相当数保有していることから」「相当な時期の処分が求められる…ことに対応して行うものです。」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「連結業績への影響につきましては現在精査中です。詳細が判明次第、速やかにお知らせいたします。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024 年７月 29 日」「吸収合併契約締結日 2024 年７月 29 日」「合併予定日（効力発生日） 2024 年９月 27 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「合併予定日（効力発生日） 2024 年９月 27 日（予定）」「当社を存続会社とし、シャルダンを消滅会社とする吸収合併」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「いずれも吸収合併契約承認の株主総会を経ずに行います。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「取締役会…において」「会社法370条の規定に基づく取締役会の書面決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護手続に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。」」）