# エステー（4951） 法定事前開示書類（株式交付）（株式会社シャルダン）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4951/disclosure/20240528509814
種別: 法定開示書類
開示日: 2024-05-30
Komoriの読み（0-100）: 76
企業ページ: https://komori.app/company/4951

## 何が変わったか

エステー株式会社が、株式会社シャルダンの普通株式を株式交付で取得し、その対価としてエステーの新株をシャルダン株主に交付する計画を開示した。株式交付後には、エステーを存続会社、シャルダンを消滅会社とする合併も予定されている。

## 会社が挙げた理由

株式交付比率について、独立した第三者機関であるKPMG FASの算定結果を参考に、シャルダンの資産・負債の状況、現状・将来の見通し等を総合的に勘案し、当社株主の利益を損ねず妥当であると判断したため。

## 開示の要点

- 対象となる事項: エステー株式会社を株式交付親会社、株式会社シャルダンを株式交付子会社とする株式交付
- 決定機関: エステー株式会社取締役会、エステー株式会社株主総会（承認予定）
- 決定日: 2024年5月20日（取締役会決議・株式交付計画作成日）
- 実施日: 2024年7月1日（予定、効力発生日。手続上必要な場合は変更可能）
- 対象期間: 2024年7月1日以後（株式交付後に合併予定）
- 金額: 資本金増加額：0円；資本準備金：会社計算規則第39条の2に従い別途定める額；利益準備金増加額：0円；シャルダンの修正簿価純資産法による1株当たり株式価値：29,461円～34,395円；エステーの市場株価法による1株当たり株式価値：1,527円～1,549円
- 数量・規模: シャルダン普通株式取得数の下限：136,000株；シャルダン発行済株式総数：204,000株；株式交付比率：シャルダン普通株式1株に対しエステー普通株式20.41株；交付株式数：下限取得時2,775,760株、全数取得時4,163,640株（予定）；エステー発行済株式総数に対する割合：12.1％または18.1％
- 業績への影響: 本株式交付による業績・財務への具体的な影響額は記載されていない。資本金の増加額は0円とされている。
- 理由: KPMG FASの株式交付比率算定結果を参考に、シャルダンの資産・負債の状況、現状・将来の見通し等を総合的に勘案し、株式交付比率が算定レンジ内で当社株主の利益を損ねず妥当と判断したため。
- 根拠となる規則: 会社法第816条の2第1項、会社法施行規則第213条の2、会社法第774条の3第1項第2号・第2項、会社法第774条の3第1項第3号から第6号・第8号・第9号、会社法第816条の8第1項、会社法第192条第1項、会社法第234条、会社計算規則第39条の2
- 関連する過去の開示: not_disclosed
- 今後の予定: 2024年6月18日開催予定の株主総会で承認を受ける。2024年6月28日を株式譲渡申込期日とし、2024年7月1日に効力発生予定。その後、エステーを存続会社、シャルダンを消滅会社とする合併を行う予定。

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「2,775,760 株、また…4,163,640 株」「発行済株式総数…に対する割合はそれぞれ 12.1％及び18.1％」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 業績・資本に関わる（原文: 「「当社の普通株式は、全て当社が新規に発行する株式」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「資本金の額 金0円」「資本準備金の額…別途定める額」「利益準備金の額 金0円」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 株主・投資家（原文: 「「乙の普通株式の譲渡人に対して…甲の普通株式を交付する」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「20.41 株」「2024年6月28日」「2024年7月1日」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「136,000株」「20.41」「4,163,640株」「12.1％及び18.1％」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 第三者の名称あり（原文: 「「独立した第三者機関である株式会社KPMG FAS」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「「株式会社シャルダン（以下『シャルダン』）」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「2024年7月1日」「本株式交付により交付する当社の普通株式は…4,163,640株（予定）」」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 初出（原文: 「「2024年5月20日付で作成した株式交付計画書」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「「株式交付…を行うことといたしました」」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去に触れず（原文: 「過去開示の具体的な日付・表題の記載はない。」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「本株式交付」」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 承認・同意待ち（原文: 「「株主総会により本株式交付計画のご承認を頂くことを条件として」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「2024年6月28日」「2024年7月1日」」）
- 取締役会・株主総会などの機関決定を経たと書かれているか。: あり（原文: 「「2024年5月20日付取締役会により…実施することを決議し…承認いたしました」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「「承認を頂くことを条件」「変更することがあり」「変更し又は…中止することができる」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: あり（原文: 「「効力発生日の前日までに、甲の株主総会の決議による承認が得られなかった場合には、その効力を失う」」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 個別の事項（原文: 「「株式会社シャルダンを株式交付子会社とする株式交付」」）
- この事柄の地理的な範囲はどこか。: 特定地域（原文: 「「東京都新宿区」「東京都世田谷区」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「当社を存続会社、シャルダンを消滅会社とする合併を行う予定」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「2024年7月1日を効力発生日」「合併を行う予定」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第816条の2第1項及び会社法施行規則第213条の2に定める事前開示事項」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 成果として提示（原文: 「「当社の株主の利益を損ねるものではなく、妥当であるとの判断に至りました」」）