# エステー（4951） 株式交付による株式会社シャルダンの子会社化について

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4951/disclosure/20240520501283
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2024-05-20
Komoriの読み（0-100）: 62
企業ページ: https://komori.app/company/4951

## 何が変わったか

エステーは、株式会社シャルダンの株主にエステーの新株を交付してシャルダンを子会社化する株式交付を決議した。交付する株式数は、シャルダン株式の取得数に応じて2,775,760株から4,163,640株となる予定。

## 会社が挙げた理由

シャルダンが保有するエステー株式をシャルダンの株主が直接保有する形に改め、固定的な主要株主をなくして株主構成と株式流動性を改善し、コーポレート・ガバナンスおよび株主価値の向上につなげるため。株式のみを対価とするため、資金の社外流出はない。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 株式交付による新株式の発行
- 発行・処分する株式数: 普通株式4,163,640株（予定。下限取得の場合2,775,760株）
- 発行価額・処分価額: not_disclosed
- 発行価額の総額: not_disclosed
- 調達する資金の額: not_disclosed（株式のみを対価とし、資金の社外流出はなし）
- 発行諸費用の概算額: not_disclosed
- 資金の具体的な使途: not_disclosed
- 払込期日: not_disclosed（株式交付の予定日：2024年7月1日）
- 割当予定先: [object Object]
- 割当予定先の保有方針: not_disclosed
- 希薄化率: 12.1％（下限取得時）～18.1％（シャルダン普通株式全数取得時）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"23,000,000株","revised_forecast":"27,163,640株（予定）","change":"4,163,640株","change_rate":"18.1％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: not_disclosed（株式交付比率はKPMG FASの算定結果を参考に決定。算定基準日は2024年5月17日で、終値および直近1・3・6か月の終値単純平均を使用）
- 行使価額: not_applicable
- 行使期間: not_applicable
- 新株予約権の個数: not_applicable
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: not_disclosed
- 対象者の区分と人数: not_disclosed
- 株式報酬の総額: not_applicable
- 引受人・主幹事: not_applicable
- オーバーアロットメント: not_applicable
- 株式分割の比率: not_applicable
- 企業行動規範上の手続: 独立した第三者算定機関KPMG FASから株式交付比率算定報告書を取得。独立社外取締役5名で構成する特別委員会を設置し、2024年5月20日付で答申書を取得。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: not_disclosed
- 募集後の大株主: not_disclosed
- 業績への影響: 本株式交付及び合併が2025年3月期の業績等に与える影響については現在精査中。詳細が判明次第、速やかに知らせる。

## 評価の根拠

- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2024年5月20日付取締役会において…本株式交付を行うことを決議いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「交付する当社の普通株式は、全て当社が新規に発行する株式です」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本株式交付を行うことといたしました」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 10%以上25%未満（原文: 「「割合はそれぞれ12.1％及び18.1％」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「株主構成及び当社株式の流動性を改善し、ひいては、コーポレート・ガバナンス及び株主価値の一層の強化・向上に資する」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行済株式総数23,000,000株」「交付する当社の普通株式は4,163,640株（予定）」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: なし（原文: 「該当する記載なし」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: M&A資金（原文: 「「シャルダンを子会社とする、本株式交付を行う」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社の資金の社外流出はございません」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 資金は動かない（原文: 「「シャルダン株式の対価として、当社株式のみを交付する」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 事業上の理由（原文: 「「株主構成及び当社株式の流動性を改善」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「シャルダン株式の対価として、当社株式のみを交付」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「該当する金額の記載なし」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「新株予約権及び新株予約権付社債をいずれも発行しておりません」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「株式交付による…子会社化」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 独立した第三者の意見（原文: 「「当社及びシャルダンから独立した第三者算定機関…KPMG FAS」「特別委員会…答申書を…提出」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2025年3月期の業績等に与える影響については現在精査中です」」）