# Ｗａｑｏｏ（4937） その他の関係会社であるSBCメディカルグループ株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4937/disclosure/20251113501386
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-11-13
Komoriの読み（0-100）: 70
企業ページ: https://komori.app/company/4937

## 何が変わったか

SBCメディカルグループ株式会社が、株式会社Waqooの株式を公開買付けと株式譲渡で取得し、Waqooを連結子会社にする取引が始まった。当社は公開買付けへの賛同を示す一方、価格の妥当性については判断を留保し、応募するかどうかは株主に委ねる。

## 会社が挙げた理由

SBCグループのクリニック網とWaqooのD2Cブランド、顧客データ、再生医療・加工技術を組み合わせ、商品開発、販路拡大、クロスマーケティング、共同研究、コスト削減などを進め、両社グループの企業価値を高めるため。上場を維持してWaqooの経営の自主性も尊重する方針としている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本取引（本公開買付け及び本譲渡）
- 相手方の名称: SBCメディカルグループ株式会社、相川佳之氏
- 対象会社の名称: 株式会社Waqoo
- 対象会社の事業内容: 再生医療領域における血液由来加工サービス「PDF-FD（注５）」の展開及び化粧品・原料事業等を販売する「メディカルサポート事業」とデジタルマーケティングを活用したオリジナルブランドの化粧品の企画・開発を展開している「D2C事業（注６）」の２つの事業を軸として、お客様の期待を上回る商品やサービスを展開しております。
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 本公開買付け：普通株式1株当たり1,900円（円）、本譲渡：1株当たり1,445円（円）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式1株につき1,900円
- 買付予定数の下限: 設定していない（―株）
- 公開買付期間: 2025年11月14日から2025年12月12日まで（20営業日）。延長請求があった場合は2025年12月26日まで（30営業日）
- 取得株式数: 本公開買付け：買付予定数575,000株（議決権の数：not_disclosed）、本譲渡：989,802株（議決権の数：not_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"9.49%","revised_forecast":"51.51%","change":"9.49%から51.51%へ","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本公開買付けが当社の業績に与える影響については、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
- 取締役会決議日: 2025年11月13日
- 契約締結日: 2025年11月13日
- 実行日・効力発生日: 2025年12月19日（予定。本公開買付けの成立及び決済完了が前提）
- 価額算定の方法: デュー・ディリジェンスの結果、当社株式の市場株価の動向、本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案。対象会社は第三者算定機関による株式価値算定を行っていない。
- 第三者算定機関: 取得していない
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本公開買付けが成立し、その決済が完了すること。本譲渡については、契約当事者の表明保証及び義務の履行などの条件も定められている。
- 取得後の経営体制: 当社株式の上場と経営の自主性を維持・尊重し、当社経営陣には引き続き事業運営の中核を担わせる予定。従業員は労働環境・意思を尊重し、現在の処遇を維持する予定。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「SBCメディカルグループ株式会社による当社株式に対する公開買付け」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社株式を取得し、当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「本譲渡予定株式とを合算した当社株式の数は1,918,402株（所有割合：51.51％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「本日現在…353,600株（所有割合：9.49％）」及び「所有割合：51.51％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「公開買付者は…日本法人」及び「神奈川県横浜市戸塚区上倉田町908番地」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「本公開買付け後においても、当社株式の…グロース市場における上場は維持される予定」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的」及び「所有割合：51.51％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本公開買付けが当社の業績に与える影響については、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益またはのれんに関する具体的な記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示」旨の記載にとどまる」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…賛同の意見を表明」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「普通株式１株につき、金1,900円」及び「本譲渡価格は1,445円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「デュー・ディリジェンスの結果、当社株式の市場株価の動向、本公開買付けに対する応募の見通し等の要素を総合的に勘案し決定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「普通株式１株につき、金1,900円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本譲渡及び本公開買付け」を実施するとの記載」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「米国のNASDAQに株式を上場し…SBCHDを最終の親会社とする日本法人」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「公開買付者は当社のその他の関係会社であり、関連当事者に該当します」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「SBCHDの2024年度…連結売上高は205百万米ドル」及び「株主に帰属する当期純利益は、39百万米ドルから47百万米ドルへ増加」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「「株主に帰属する当期純利益は、39百万米ドルから47百万米ドルへ増加」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「血液由来加工サービス『PDF-FD』」及び「オリジナルブランドの化粧品の企画・開発」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「当社の強みであるD2Cブランド開発能力及び顧客データの分析力と…医療専門家ネットワーク…を組み合わせる」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「製品企画・開発における協業」「販売チャネルの拡大とクロスチャネル戦略」及び「共同研究・試験導入」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「流通株式比率は25％以上であるため…上場廃止となります」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2025年11月13日付で…本譲渡契約を締結」及び「本決済開始日…2025年12月19日付」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「買付予定数の上限を575,000株」及び「2025年11月14日から2025年12月12日まで（20営業日）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本公開買付けが成立し、その決済が完了したこと」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「公開買付者及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所」及び「独立したファイナンシャル・アドバイザーとしてマクサス・コーポレートアドバイザリー」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「井上裕基氏は…利益相反の疑いを回避し…取締役会の審議及び決議に参加しておらず、また…協議及び交渉にも参加しておりません」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社経営陣には…引き続き事業運営の中核として」及び「現在の処遇を維持することを予定」」）