# Ｗａｑｏｏ（4937） 株式会社Waqooによるセルプロジャパン株式会社の完全子会社化に関する株式交換契約締結のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4937/disclosure/20231120592614
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-11-20
Komoriの読み（0-100）: 83
企業ページ: https://komori.app/company/4937

## 何が変わったか

Waqooがセルプロジャパンを株式交換で完全子会社化する契約を締結しました。Waqooは新株598,400株を交付し、2024年1月1日に効力が発生する予定です。

## 会社が挙げた理由

血液由来加工サービスで両社が分担していることによる時間・コスト面のロスを解消し、セルプロジャパンの製造技術・ノウハウとWaqooの販売・マーケティング機能を一体化するためです。再生医療関連事業や化粧品・原料事業でのシナジー創出、事業の発展・収益拡大も理由として挙げています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交換
- 相手方の名称: セルプロジャパン株式会社
- 対象会社の名称: セルプロジャパン株式会社
- 対象会社の事業内容: 主に「再生医療関連事業」「分析・加工受託事業」及び「化粧品・原料事業」の３つの事業を展開
- 対象会社の所在地: 神奈川県藤沢市
- 対象会社の資本金: 4,550万円
- 対象会社の設立年月日: 2019年４月25日
- 対象会社の売上高: 59,489千円（2023年３月期）
- 対象会社の営業利益: △20,415千円（2023年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 5,046千円（2023年３月期）
- 対象会社の純資産: 73,301千円（2023年３月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（Waqoo株式598,400株を新たに発行して交付する予定）
- 合併比率・株式交換比率: Waqoo：セルプロジャパン＝1：54.4。セルプロジャパン株式１株に対してWaqoo株式54.4株を交付。Waqooが株式交換完全親会社、セルプロジャパンが株式交換完全子会社。
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: 新たに発行するWaqoo株式を対価として交付（完全子会社化に際して資金流出なし）
- のれんの金額: 発生する可能性があるが、金額は現時点では未確定。償却期間はnot_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 連結業績への影響は現在精査中。2024年９月期の連結業績予想には織り込んでおらず、公表すべき事項が生じた場合は確定次第知らせる。
- 取締役会決議日: 2023年11月20日
- 契約締結日: 2023年11月20日
- 実行日・効力発生日: 2024年１月１日（予定）
- 価額算定の方法: 市場株価平均法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）
- 第三者算定機関: マクサス・コーポレートアドバイザリー株式会社
- 特別委員会: 設置あり。社外監査役、社外取締役、社外有識者である公認会計士の３名で構成。
- 実行の前提条件: Waqooの定時株主総会およびセルプロジャパンの臨時株主総会で本株式交換契約の承認を得ること。
- 取得後の経営体制: 商号は株式会社Waqooのまま。代表取締役社長は佐俣文平。事業内容はメディカルサポート事業、D2C×サブスクリプション事業、再生医療関連事業。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「Waqooを株式交換完全親会社、セルプロジャパンを株式交換完全子会社とする株式交換を実施すると記載されています。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「セルプロジャパンをWaqooの完全子会社とするための検討を進め、本株式交換を実施すると記載されています。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「セルプロジャパンを株式交換完全子会社とする株式交換です。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「セルプロジャパンの発行済株式数は11,000株、本株式交換により交付するWaqoo株式は598,400株（予定）と記載されています。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「Waqooの所在地は東京都世田谷区、セルプロジャパンの所在地は神奈川県藤沢市と記載されています。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「2024年９月期第２四半期よりセルプロジャパンを含めた連結決算となる予定であり、両社が一体となって戦略的なグループ経営を行うと記載されています。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「当社の連結業績に与える影響等につきましては、現在精査中であるため、2024年９月期の連結業績予想には盛り込んでおりません。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「本株式交換に伴いのれんが発生する可能性がありますが、その金額については現時点では未確定です。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「2024年９月期の連結業績予想には盛り込んでおりません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「本日、両社間で株式交換契約を締結いたしましたので、お知らせいたします。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「本株式交換の対価としてWaqooの普通株式がセルプロジャパンの株主に交付されると記載されています。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「マクサス・コーポレートアドバイザリーから2023年11月17日付で取得した株式交換比率算定書を踏まえたと記載されています。」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「Waqooが交付する株式は、新たに発行する株式にて充当する予定です。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「セルプロジャパン株式１株に対して、Waqoo株式54.4株を割当交付いたします。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 増資で調達（原文: 「Waqooが交付する株式は、新たに発行する株式にて充当する予定であり、完全子会社化に際して資金流出が生じないと記載されています。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「セルプロジャパンの親会社であるSBCメディカルグループ株式会社は当社のその他の関係会社に該当いたします。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「セルプロジャパン（単体）の2021年３月期、2022年３月期、2023年３月期について、純資産、売上高、営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益等が記載されています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「セルプロジャパンの2023年３月期の営業利益は△20,415千円と記載されています。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「主に「再生医療関連事業」「分析・加工受託事業」及び「化粧品・原料事業」の３つの事業を展開していると記載されています。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「セルプロジャパンが保有する製造技術・ノウハウ等を取り込み、製造技術と販売サービスを一気通貫にする「製販一致」の実現はかねてより悲願であったと記載されています。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「Waqooは申し込みの取り次ぎや検体の配送手配、セルプロジャパンは検体の加工・冷凍保存・配送手配を担っていると記載されています。また、化粧品等の商品企画で密に連携するとしています。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議し合意の上変更することがあると記載されています。また、のれんが発生する可能性があり、連結業績への影響は現在精査中としています。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会決議日と契約締結日は2023年11月20日、株主総会は2023年12月21日（予定）、効力発生日は2024年１月１日（予定）と記載されています。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「割当比率は1対54.4、交付株式数は598,400株（予定）、効力発生日は2024年１月１日（予定）と記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「Waqooの第18回定時株主総会及びセルプロジャパンの臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で行われる予定です。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「独立した特別委員会を組成し、意見を入手しております。また、フェアネス・オピニオンは取得しておりません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「取引後の状況として、名称は株式会社Waqoo、代表取締役社長は佐俣文平、事業内容はメディカルサポート事業、D2C×サブスクリプション事業、再生医療関連事業と記載されています。」）