# リベルタ（4935） 連結子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4935/disclosure/20240612527190
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-06-12
Komoriの読み（0-100）: 39
企業ページ: https://komori.app/company/4935

## 何が変わったか

当社が100％保有するフジアンドチェリー株式会社を、当社を存続会社として吸収合併し、同社を解散します。合併に伴う株式や金銭の割当てはなく、効力発生日は2024年8月1日を予定しています。

## 会社が挙げた理由

経営資源の一層の効率化とグループ経営力のさらなる結集のため、組織を同一とすることが望ましいと判断したためです。事業運営の効率化と企業価値の向上を目的としています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: フジアンドチェリー株式会社
- 対象会社の名称: フジアンドチェリー株式会社
- 対象会社の事業内容: 家電製品、雑貨等の企画販売
- 対象会社の所在地: 大阪市淀川区
- 対象会社の資本金: ３百万円
- 対象会社の設立年月日: 2013 年８月 21 日
- 対象会社の売上高: 235 百万円（2023 年 12 月期（単体））
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: 179 百万円（2023 年 12 月期（単体））
- 取得価額: 該当なし（本合併による株式その他の金銭等の割当てはございません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（本合併による株式その他の金銭等の割当てはございません）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（株式その他の金銭等の割当てはございません）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 該当なし（当社はフジアンドチェリー株式会社の全株式を既に所有）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.00%（2023 年 12 月 31 日現在）","revised_forecast":"not_disclosed（合併後は消滅会社）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: 該当なし（本合併による株式その他の金銭等の割当てはございません）
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2024 年６月 12 日
- 契約締結日: 2024 年６月 12 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年８月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 本合併後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更なし。フジアンドチェリー株式会社は解散。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社とする吸収合併方式で、フジアンドチェリーは解散いたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社であるフジアンドチェリー株式会社」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「存続会社所在地「東京都渋谷区桜丘町 26 番１号」、消滅会社所在地「大阪市淀川区西中島六丁目９番 27 号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に、上場との関係や上場廃止に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本合併は完全子会社との合併であるため、連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の「今後の見通し」では「連結業績に与える影響は軽微」とするのみで、特別損益・のれんには触れていません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正または予想への織り込みに関する記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024年６月12日開催の取締役会において…吸収合併することを決議しましたのでお知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による株式その他の金銭等の割当てはございません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法、株価算定書、第三者算定機関に関する記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本合併による株式その他の金銭等の割当てはございません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併による株式その他の金銭等の割当てはございません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金調達方法に関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社であるフジアンドチェリー株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「表題の「連結子会社」および本文の「当社の完全子会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「2023 年 12 月期（単体）」として「純資産 179 百万円」「総資産 194 百万円」「売上高 235 百万円」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の財政状態及び経営成績には純資産、総資産、売上高のみが記載されています。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「家電製品、雑貨等の企画販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「経営資源の一層の効率化及びグループ経営力のさらなる結集」「事業運営を効率化することを目的」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「組織を同一とすることがより望ましい」「経営資源の一層の効率化及びグループ経営力のさらなる結集」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に、本合併に伴うリスク・不確実性に関する記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併承認の取締役会決議日 2024 年６月 12 日」「合併契約締結日 2024 年６月 12 日」「合併予定日（効力発生日） 2024 年８月１日(予定)」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「合併日程として2024年６月12日および2024年８月１日（予定）が記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「いずれにおいても、合併契約承認に関する株主総会は開催いたしません。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2024年６月12日開催の取締役会において…決議しました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社は、フジアンドチェリーの全株式を所有しております」と記載されていますが、少数株主保護手続の記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はございません。」」）