# リベルタ（4935） 株式会社アフラの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4935/disclosure/20240213533703
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-02-13
Komoriの読み（0-100）: 64
企業ページ: https://komori.app/company/4935

## 何が変わったか

株式会社リベルタが、化粧品・健康美容関連商品の企画開発や販売を行う株式会社アフラの株式を全て取得し、連結子会社にすることを決めました。取得価額は180百万円、アドバイザリー費用等を含む概算額は190百万円です。

## 会社が挙げた理由

アフラが持つエステ向けOEM・ODM商品の開発ノウハウや販路を取り込み、リベルタグループの国内外の販路で商品を拡販するとともに、エステ市場への進出を通じて中期経営計画の「事業領域拡大」を進めるためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式会社アフラの株式の取得（子会社化）
- 相手方の名称: 山口 宣行
- 対象会社の名称: 株式会社アフラ
- 対象会社の事業内容: ・化粧品製造販売、企画開発
・健康・美容関連商品、機器の製造・販売、企画開発
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 10 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2007 年２月 13 日
- 対象会社の売上高: 342 百万円（2022 年 12 期）
- 対象会社の営業利益: 21 百万円（2022 年 12 期）
- 対象会社の当期純利益: 15 百万円（2022 年 12 期）
- 対象会社の純資産: 68 百万円（2022 年 12 期）
- 取得価額: 株式取得価額 180 百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額） 10 百万円
- 対価の種類: 現金（株式取得価額180百万円）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 240 株（議決権の数：240 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"―％","revised_forecast":"100％","change":"異動前―％から異動後100％へ","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2024 年２月 16 日付にて株式会社アフラは当社の連結子会社になる予定。連結業績への取り込みは2024 年３月度からとなる見込み。本件株式取得の影響は2024 年12月期の通期連結業績予想に加味済み。
- 取締役会決議日: 2024 年２月 13 日
- 契約締結日: 2024 年２月 13 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2024 年２月 16 日（予定）
- 価額算定の方法: 第三者機関による株式価値評価額をもとに合理的に算定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式会社アフラの株式を取得し、子会社化する」。「異動後の所有株式数…240 株（議決権所有割合：100％）」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式取得の相手先の概要」「氏名 山口 宣行」および「株式会社アフラは当社の連結子会社になる予定」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数…240 株（議決権の数：240 個）（議決権所有割合：100％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「異動前の所有株式数 ―株（議決権の数：―個）（議決権所有割合：―％）」および「異動後…（議決権所有割合：100％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「東京都港区虎ノ門五丁目１１番１号」および相手方住所「東京都渋谷区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場状況・上場廃止に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「エステ向け OEM/ODM 商品の開発ノウハウ及び販路が当社グループにとって新たな取扱いジャンルを広げ」および「合計（概算額） 190 百万円」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益・のれんに関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件株式取得の影響は2024 年 12 月期の通期連結業績予想に加味されております」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、2024 年２月 13 日開催の取締役会において…株式を取得し、子会社化することについて決議いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「株式取得価額 180 百万円」「アドバイザリー費用等（概算額） 10 百万円」「合計（概算額） 190 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「取得価額につきましては、第三者機関による株式価値評価額をもとに合理的に算定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「株式取得価額 180 百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式会社アフラの株式を取得し、子会社化」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式取得の相手先の概要」「氏名 山口 宣行」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と当該個人との間には、記載すべき資本関係、人的関係および取引関係はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」および2020年12期・2021年12期・2022年12期の財務表」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「当期純利益「11 百万円」「14 百万円」「15 百万円」、売上高「274 百万円」「301 百万円」「342 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「化粧品製造販売、企画開発」「健康・美容関連商品、機器の製造・販売、企画開発」および「エステ向けコスメ」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「エステ向け OEM/ODM 商品の開発ノウハウ及び販路が当社グループにとって新たな取扱いジャンルを広げ」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「それぞれの強みを活かし協業することで」および「当社グループが有する国内外の販路へ拡販」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「リスク・不確実性に関する記載なし」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024 年２月 13 日」「契約締結日 2024 年２月 13 日（予定）」「株式譲渡実行日 2024 年２月 16 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得価額、取得株式数、異動後所有割合および各日程の記載」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「第三者機関による株式価値評価額をもとに合理的に算定」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式会社アフラは当社の連結子会社になる予定」以外の取得後の経営体制に関する記載なし」）