# リベルタ（4935） 連結子会社間の合併に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4935/disclosure/20230515572887
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-05-15
Komoriの読み（0-100）: 42
企業ページ: https://komori.app/company/4935

## 何が変わったか

リベルタの連結子会社であるフジアンドチェリー株式会社が、親会社のフジアンドチェリーグループ株式会社とその子会社FCI株式会社を吸収合併します。グループ内の重複機能を集約し、経営を効率化する再編です。

## 会社が挙げた理由

グループ内の重複した機能をフジアンドチェリー株式会社に統合し、経営資源を集約して経営を効率化するためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: フジアンドチェリーグループ株式会社、FCI株式会社
- 対象会社の名称: フジアンドチェリーグループ株式会社、FCI株式会社
- 対象会社の事業内容: {"フジアンドチェリーグループ株式会社":"次の事業を営む会社の株式または持分を保有することにより当該会社の事業活動を支配または管理すること、ならびに次の事業を営むことを目的とする。・家電製品、雑貨等の輸出入および販売・通信販売業・各種商品の企画、製造および販売・グループ会社等の経営企画、総務、人事、財務関連業務等","FCI株式会社":"・総合輸出入貿易業務・各種商品の企画、製造及び販売・営業代行業・通関業・高度管理医療機器の製造、販売、製造販売及び貸与"}
- 対象会社の所在地: {"フジアンドチェリーグループ株式会社":"大阪府大阪市淀川区","FCI株式会社":"大阪府大阪市淀川区"}
- 対象会社の資本金: {"フジアンドチェリーグループ株式会社":"３百万円","FCI株式会社":"１百万円"}
- 対象会社の設立年月日: {"フジアンドチェリーグループ株式会社":"2019 年６月 26 日","FCI株式会社":"2018 年９月 13 日"}
- 対象会社の売上高: {"フジアンドチェリーグループ株式会社":"－（2022 年５月期）","FCI株式会社":"240 百万円（2022 年８月期）"}
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: {"フジアンドチェリーグループ株式会社":"４百万円（2022 年５月期）","FCI株式会社":"41 百万円（2022 年８月期）"}
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（フジアンドチェリーグループ株式会社との合併では、フジアンドチェリー株式会社が新株発行に代えてフジアンドチェリーグループ株式会社の株主に株式を割当て交付。FCI株式会社との合併では株式の割当てその他の対価の交付なし）
- 合併比率・株式交換比率: １：１（フジアンドチェリー株式会社：フジアンドチェリーグループ株式会社。フジアンドチェリー株式会社が存続会社）。FCI株式会社との合併は株式の割当てその他の対価の交付なし
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本合併に伴う 2023 年 12 月期連結業績への影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2023 年５月 15 日
- 契約締結日: 2023 年５月 22 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2023 年７月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 名称：フジアンドチェリー株式会社。本店所在地：大阪府大阪市淀川区西中島六丁目９番27号 新大阪メイコービル301号。代表者：代表取締役 佐藤透。事業内容：・家電製品、雑貨等の輸出入および販売・通信販売業・各種商品の企画、製造および販売・総合輸出入貿易業務・通関業・前各号に附帯関連する一切の業務 等。資本金：３百万円。決算期：12月31日。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「フジアンドチェリー社を存続会社、フジアンドチェリーグループ社および FCI 社を消滅会社とする吸収合併方式といたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社連結子会社であるフジアンドチェリーグループ株式会社」および「フジアンドチェリーグループ社の完全子会社である FCI 株式会社」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「２．本合併後の状況」には名称、本店所在地、代表者、事業内容、資本金および決算期の記載があるが、合併後の議決権所有割合の記載はない。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「各当事会社の「本店所在地」が「大阪府大阪市淀川区西中島六丁目９番27号」と記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当事会社の概要」および「本合併後の状況」に、対象会社の上場状況または上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「グループ内の重複した機能をフジアンドチェリー社に統合することで、経営資源を集約し、経営を効率化することを目的」とし、「2023 年 12 月期連結業績への影響は軽微であります。」と記載されている。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本合併に伴う 2023 年 12 月期連結業績への影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「３．業績への影響」では連結業績への影響を「軽微」としているが、特別損益またはのれんの記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2023 年 12 月期連結業績への影響は軽微であります。」との記載はあるが、業績予想の修正に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「連結子会社間の合併に関するお知らせ」であり、「2023 年５月 15 日開催の取締役会において…合併することを決議いたしました」と記載されている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「合併に際して株式の割当てその他の対価の交付は行いません。」および「当該株式のすべてを新株発行に代えてフジアンドチェリーグループ社の株主に割当て交付いたします。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本合併がグループ内における再編に過ぎないことから、上記のとおり合併比率を決定いたしました。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「新株発行に代えてフジアンドチェリーグループ社の株主に割当て交付いたします。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併比率」欄に「１」「１」と記載されている。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本合併の要旨には、手元資金、借入れ、増資等による資金手当ての記載がない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社連結子会社であるフジアンドチェリーグループ株式会社」および「フジアンドチェリーグループ社の完全子会社である FCI 株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「フジアンドチェリーグループ社の完全子会社である FCI 社」および「フジアンドチェリー社は、フジアンドチェリーグループ社の完全子会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態および経営成績（直近・単体）」として、2022年の各社について純資産、総資産、売上高が記載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「財政状態および経営成績の表には「純資産」「総資産」「売上高」の記載はあるが、「営業利益」「当期純利益」の記載はない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「FCI株式会社の事業内容として「総合輸出入貿易業務」「各種商品の企画、製造及び販売」「通関業」「高度管理医療機器の製造、販売、製造販売及び貸与」と記載されている。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「グループ内の重複した機能を…統合することで、経営資源を集約し、経営を効率化することを目的」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「グループ内の重複した機能をフジアンドチェリー社に統合する」と記載されている。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文には本合併の目的、方式、日程、当事会社の概要および業績影響の記載はあるが、合併に伴うリスクの記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023 年５月 15 日」「契約締結日 2023 年５月 22 日（予定）」「実施予定日（効力発生日）2023 年７月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「合併方式について「吸収合併方式」、合併比率について「１」「１」、効力発生日について「2023 年７月１日（予定）」と具体的に記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本合併の日程および要旨には、許認可、独占禁止法上の手続、株主総会承認等の条件の記載がない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2023 年５月 15 日開催の取締役会において…決議いたしました」と記載されている。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には合併比率および株式の割当てに関する記載はあるが、少数株主保護手続に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「２．本合併後の状況」に、名称「フジアンドチェリー株式会社」、代表者「代表取締役 佐藤 透」、事業内容、資本金「３百万円」、決算期「12 月 31 日」が記載されている。」）