# リベルタ（4935） フジアンドチェリーグループ株式会社の株式の取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4935/disclosure/20230425552474
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-04-25
Komoriの読み（0-100）: 54
企業ページ: https://komori.app/company/4935

## 何が変わったか

株式会社リベルタは、山下耕平氏からフジアンドチェリーグループ株式会社の全株式300株を取得し、同社を連結子会社化することを決定しました。株式譲渡の実行は2023年4月28日を予定しています。

## 会社が挙げた理由

フジアンドチェリーグループが持つセルフケア商品のD to C販売、とくにAmazon・楽天での販売ノウハウを取り込み、セルフケア分野を新たな取扱いジャンルとして拡大するとともに、リベルタの国内外の販路への拡販と自社ECの強化を図るためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式の取得（子会社化）
- 相手方の名称: 山下 耕平
- 対象会社の名称: フジアンドチェリーグループ株式会社
- 対象会社の事業内容: 次の事業を営む会社の株式または持分を保有することにより当該会社の事業活動を支配または管理すること、ならびに次の事業を営むことを目的とする。
・家電製品、雑貨等の輸出入および販売
・通信販売業
・各種商品の企画、製造および販売
・グループ会社等の経営企画、総務、人事、財務関連業務等
- 対象会社の所在地: 大阪市淀川区
- 対象会社の資本金: ３百万円
- 対象会社の設立年月日: 2019 年６月 26 日
- 対象会社の売上高: 2022 年７期：492 百万円
- 対象会社の営業利益: 2022 年７期：84 百万円
- 対象会社の当期純利益: 2022 年７期：55 百万円
- 対象会社の純資産: 2022 年７期：132 百万円
- 取得価額: 取得価額については、相手先からの要請により、開示は控えさせていただきます。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 300 株（議決権の数：300 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"―％","revised_forecast":"100％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件株式取得を踏まえた 2023 年 12 月期の通期連結業績予想は現在算定中であり、今後、当社の連結業績等に重要な影響を与える場合には、速やかに公表いたします。
- 取締役会決議日: 2023 年４月 24 日
- 契約締結日: 2023 年４月 26 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2023 年４月 28 日（予定）
- 価額算定の方法: 第三者機関による株式価値評価額をもとに合理的に算定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「フジアンドチェリーグループ株式会社の株式を取得し、子会社化する」および「異動後の所有株式数 300 株」「議決権所有割合：100％」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式を取得し、子会社化する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数：300 株」「議決権所有割合：100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「異動前は「議決権所有割合：―％」、異動後は「議決権所有割合：100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「大阪市淀川区西中島６丁目９番 27 号新大阪メイコービル 301」、相手方住所「大阪府豊中市」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「関係欄には「資本関係 該当事項はありません。」「人的関係 該当事項はありません。」「取引関係 該当事項はありません。」とあるが、上場状況の記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「セルフケア商品が当社グループにとって新たな取扱いジャンルを広げ」「自社ＥＣ強化を図ることが可能」、および2022年7期の「売上高 492 百万円」「営業利益 84 百万円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2023 年 12 月期の通期連結業績予想は現在算定中」「重要な影響を与える場合には、速やかに公表いたします」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本件株式取得を踏まえた 2023 年 12 月期の通期連結業績予想は現在算定中」とあるが、特別損益・のれんの記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「通期連結業績予想は現在算定中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2023 年４月 24 日開催の取締役会において、以下のとおり、フジアンドチェリーグループ株式会社の株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「取得価額については、相手先からの要請により、開示は控えさせていただきます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「取得価額につきましては、第三者機関による株式価値評価額をもとに合理的に算定したもの」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「取得価額」は開示されているものの、対価の種類に関する記載はない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「取得株式数 300 株」「取得価額」と記載されているが、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に取得資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式取得の相手先の概要」「氏名 山下 耕平」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と当該個人との間には、記載すべき資本関係、人的関係および取引関係はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として、2020年7期、2021年7期、2022年7期の「純資産」「売上高」「営業利益」「当期純利益」等を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益は「45 百万円、38 百万円、84 百万円」、当期純利益は「28 百万円、15 百万円、55 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「家電製品、雑貨等の輸出入および販売」「通信販売業」「各種商品の企画、製造および販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「Amazon 及び楽天での高度な販売ノウハウを有し」「フジアンドチェリーグループ株式会社の有するＥＣ販売のノウハウを活用し」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社グループが有する国内外の販路へ拡販していくことが可能」「ＥＣ販売のノウハウを活用し」「それぞれの強みを活かし協業」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「連結業績への取り込みについては、2023 年５月度からの取込となる見込み」「通期連結業績予想は現在算定中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023 年４月 24 日」「契約締結日 2023 年４月 26 日（予定）」「株式譲渡実行日 2023 年４月 28 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得株式数 300 株」「議決権所有割合：100％」および「2023 年４月 28 日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程欄には「取締役会決議日」「契約締結日」「株式譲渡実行日」が記載されているが、実行条件の記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「第三者機関による株式価値評価額をもとに合理的に算定」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「異動後の所有株式数 300 株」「議決権所有割合：100％」の記載はあるが、少数株主保護手続の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2023 年５月１日付にてフジアンドチェリーグループ株式会社は当社の連結子会社になる予定」とあるが、商号変更・代表者・従業員処遇の記載はない。」）