# プレミアアンチエイジング（4934） 完全子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）および債権放棄に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4934/disclosure/20230914554705
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-09-14
Komoriの読み（0-100）: 43
企業ページ: https://komori.app/company/4934

## 何が変わったか

当社は、100％子会社のプレミア・ウェルネスサイエンス株式会社を2023年11月1日（予定）に吸収合併する。合併に先立ち、同社への関係会社長期貸付金700百万円（見込）を放棄する。

## 会社が挙げた理由

当社グループ経営の効率化を図るため。また、合併前に債務超過状態を解消するため、当社が有する債権の一部を放棄する。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: プレミア・ウェルネスサイエンス株式会社
- 対象会社の名称: プレミア・ウェルネスサイエンス株式会社
- 対象会社の事業内容: 健康、美容、アンチエイジング、スポーツに関する研究開発・製品開発、及びこれらの受託コンサルティング業務
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 10,000 千円
- 対象会社の設立年月日: 2020 年 12 月 10 日
- 対象会社の売上高: 5,584 千円（2023 年 7 月期）
- 対象会社の営業利益: △362,907 千円（2023 年 7 月期）
- 対象会社の当期純利益: △389,454 千円（2023 年 7 月期）
- 対象会社の純資産: △601,762 千円（2023 年 7 月期）
- 取得価額: 株式の割当てその他の対価の交付は行いません
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価の交付なし
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 株式の取得なし。議決権数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 関係会社長期貸付金に係る貸倒引当金繰入額700百万円を2023年7月期の個別決算で計上。連結決算では相殺消去
- 業績への影響: 本合併は、完全子会社との合併であるため、当社連結業績への影響は軽微。債権放棄に係る700百万円は連結決算で相殺消去されるため、連結業績に与える影響はありません
- 取締役会決議日: 2023年9月14日
- 契約締結日: 2023年9月14日
- 実行日・効力発生日: 2023年11月1日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 会社法第796条第2項の簡易合併および会社法第784条第1項の略式合併に該当するため、両社とも株主総会による合併契約の承認を得ることなく行います
- 取得後の経営体制: 本合併後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社とし、プレミア・ウェルネスサイエンスを消滅会社とする吸収合併とします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の100%子会社であるプレミア・ウェルネスサイエンス株式会社」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「存続会社・消滅会社の所在地はいずれも「東京都港区虎ノ門一丁目23番1号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場との関係に関する記載なし。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「放棄する債権の額 700 百万円（見込）」および「当社連結業績への影響は軽微です。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社連結業績への影響は軽微です。」および「連結業績に与える影響はありません。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「2023 年 7 月期の個別決算において貸倒引当金繰入額 700 百万円を計上しております。当該金額は連結決算においては相殺消去されるため、連結業績に与える影響はありません。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載なし。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において、2023 年 11 月1日を効力発生日（予定）として…吸収合併すること、および…債権の一部を放棄することを決議しました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「株式の割当てその他の対価の交付は行いません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法に関する記載なし。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式の割当てその他の対価の交付は行いません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式の割当てその他の対価の交付は行いません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の100%子会社であるプレミア・ウェルネスサイエンス株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の100%子会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直近事業年度の経営成績及び財政状態」および「2023 年 7 月期」の財務数値」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「営業利益「△362,907」、経常利益「△365,232」、親会社株主に帰属する当期純利益「△389,454」（単位：千円）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「CBD（カンナビジオール）をコア成分とするブランド『Ko（コー）』や幹細胞培養エキス『ENGY ステム S』をコア成分とするブランド『Reinca（レインカ）』を開発・販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「今般、当社グループ経営の効率化を図るため」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「プレミア・ウェルネスサイエンスを当社に吸収合併することにいたしました。」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「プレミア・ウェルネスサイエンスは現在債務超過となっておりますが、本合併に先立ち…債務超過状態を解消した後に合併する予定です。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2023 年９月 14 日 合併決議取締役会」「2023 年９月 14 日 合併契約締結」「2023 年 11 月１日 合併予定日（効力発生日）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「合併予定日は「2023 年 11 月１日」、債権放棄額は「700 百万円（見込）」と具体的に記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「両社とも株主総会による本合併に係る合併契約の承認を得ることなく行います。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議しました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載なし。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。」」）