# ポーラ・オルビスホールディングス（4927） 海外子会社設立および子会社の現物配当による孫会社の異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4927/disclosure/20231120592431
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-11-20
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企業ページ: https://komori.app/company/4927

## 何が変わったか

中国市場の地域統括会社を新設し、ポーラとオルビスが保有する中国子会社2社の全出資持分を親会社へ現物配当して、親会社が直接保有する完全子会社に組み替える。いずれもグループ内の再編で、2024年1月の実施を予定している。

## 会社が挙げた理由

中国市場で現地主導のグループ横断体制へ移行し、ブランド横断の戦略策定、地域マーケティングの充実、共通業務の集約による高度化・効率化を進め、中国市場での成長性強化と収益基盤の確立を加速するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 海外子会社設立および子会社の現物配当（孫会社の異動）
- 相手方の名称: 株式会社ポーラ、オルビス株式会社
- 対象会社の名称: 上海宝麗妍貿易有限公司、奥蜜思商貿（北京）有限公司
- 対象会社の事業内容: 化粧品の販売等、化粧品の販売等
- 対象会社の所在地: 中華人民共和国上海市、中華人民共和国市北京市
- 対象会社の資本金: 32,634 千米ドル、29,880 千米ドル
- 対象会社の設立年月日: 2004 年 10 月、2008 年 9 月
- 対象会社の売上高: 4,521 百万円（2022 年 12 月期）、914 百万円（2022 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: 136 百万円（2022 年 12 月期）、△494 百万円（2022 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: 55 百万円（2022 年 12 月期）、△570 百万円（2022 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: 2,245 百万円（2022 年 12 月末）、△1,956 百万円（2022 年 12 月末）
- 取得価額: 8,807,830 円（上海宝麗妍貿易有限公司）および 1 円（奥蜜思商貿（北京）有限公司）。いずれも配当財産の直前帳簿価額。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 金銭以外の財産（出資金）による現物配当
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 全出資持分（100％）。株数はnot_disclosed。
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":["100%（上海宝麗妍貿易有限公司）","100%（奥蜜思商貿（北京）有限公司）"],"change":"株式会社ポーラおよびオルビス株式会社から当社による直接保有へ変更","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本子会社設立が2023年12月期の連結業績に与える影響は軽微。現物配当は当社グループ内の取引であり、当社および連結の純資産に変更を生じさせず、業績に与える影響はない。
- 取締役会決議日: 2023 年 11 月 20 日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2024 年 1 月 1 日（現物配当、予定）。新設会社の設立および事業開始は2024 年 1 月（予定）。
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 新設会社の代表者は董事長 髙谷 誠一、当社の持株比率は100%。既存2社の取引後の商号変更、代表者、従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: グループ内再編（原文: 「「中国に地域統括会社を設立するとともに、現在中国現地法人として事業を展開しているポーラ上海とオルビス北京を当社の完全子会社とする組織再編を行います。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「本現物配当については、当社グループ内の取引であり」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「これにより当社はポーラ上海とオルビス北京の全出資持分を直接保有することとなり」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「当社はポーラ上海とオルビス北京の全出資持分を直接保有することとなり」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「所在地　中華人民共和国上海市」「所在地　中華人民共和国市北京市」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本子会社設立が2023年12月期の連結業績に与える影響は軽微」「業績に与える影響はございません。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本子会社設立が2023年12月期の連結業績に与える影響は軽微」「業績に与える影響はございません。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「当社および連結の純資産に変更を生じさせるものではなく、業績に与える影響はございません。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「直前の帳簿価額の総額は以下の通り」「8,807,830 円」「1円」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「金銭以外の財産（以下に掲げる出資金）」「配当財産の全てを割当てます。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「現物配当」と記載されている。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社ポーラ」「オルビス株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社ポーラ」「ポーラおよびオルビスの発行済株式の全てを有する当社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近3年間の財政状態及び経営成績」ならびに2020年12月期、2021年12月期、2022年12月期の数値」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が減っている（原文: 「上海宝麗妍貿易有限公司の営業利益「815 百万円」「562 百万円」「136 百万円」、奥蜜思商貿（北京）有限公司の営業利益「△380 百万円」「△407 百万円」「△494 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業内容　化粧品の販売等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「ブランドを横断した戦略策定、地域マーケティングの充実」「共通業務については、業務の高度化と、効率化を目的とした集約」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「現地主導での、ブランドを横断した戦略策定、地域マーケティングの充実」「共通業務については、業務の高度化と、効率化を目的とした集約」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「今後、業績予想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合」「今後の様々な要因の変化により、見通し数値と異なる可能性」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2024 年 1 月 1 日（予定）」「2024 年 1 月（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「2024 年 1 月 1 日（予定）」「ポーラ上海とオルビス北京を当社の完全子会社とする組織再編」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「代表者の役職・氏名　董事長 髙谷 誠一」「大株主及び持株比率　株式会社ポーラ・オルビスホールディングス 100%」」）