# コーセーホールディングス（4922） 連結子会社及び孫会社の吸収合併に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4922/disclosure/20260805510174
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-08-06
Komoriの読み（0-100）: 44
企業ページ: https://komori.app/company/4922

## 何が変わったか

当社の完全子会社である株式会社コーセーが、完全子会社のコーセー化粧品販売株式会社を吸収合併し、企画・開発から営業・販売までを一体運営する体制に再編します。効力発生日は2028年1月1日を予定しています。

## 会社が挙げた理由

化粧品市場の二極化や消費行動の変化に対して、製造と販売が分かれている現在の体制では市場対応のスピードやブランド戦略の一貫性に課題があるためです。吸収合併により、消費者ニーズを商品開発に迅速に反映し、意思決定のスピードアップ、ブランド個性の最大化、収益構造の透明化・適正化およびグループ全体の収益性向上を目指すとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本吸収合併
- 相手方の名称: 株式会社コーセー、コーセー化粧品販売株式会社
- 対象会社の名称: コーセー化粧品販売株式会社
- 対象会社の事業内容: 化粧品販売
- 対象会社の所在地: 東京都中央区
- 対象会社の資本金: 300 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1988 年 4 月 14 日
- 対象会社の売上高: 99,022 百万円（2025 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: 4,381 百万円（2025 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: 2,936 百万円（2025 年 12 月期、親会社株主に帰属する当期純利益）
- 対象会社の純資産: 12,981 百万円（2025 年 12 月期）
- 取得価額: 対価なし（本吸収合併による株式その他の金銭等の割当てはありません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（株式その他の金銭等の割当てなし）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（株式会社コーセーが吸収合併存続会社、コーセー化粧品販売株式会社が吸収合併消滅会社。株式その他の金銭等の割当てなし）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 該当なし（株式取得ではなく、割当てなし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"株式会社コーセーホールディングス 100％（存続会社）／株式会社コーセー 100％（消滅会社）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の連結業績に与える影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2026 年 8 月 6 日
- 契約締結日: 2027 年 秋頃（予定）
- 実行日・効力発生日: 2028 年 1 月 1 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: コーセーでは簡易合併、コーセー化粧品販売では略式合併となる予定であり、いずれも合併契約承認に関する株主総会決議を経ずに行う見込みです。
- 取得後の経営体制: 存続会社である株式会社コーセーの商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「コーセーを吸収合併存続会社、コーセー化粧品販売を吸収合併消滅会社とする吸収合併方式」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社（孫会社）間における吸収合併」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「当社の完全子会社であるコーセーと、コーセーの完全子会社であるコーセー化粧品販売との合併」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「両社の所在地として「東京都中央区日本橋三丁目６番２号」と記載されています。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「コーセーを吸収合併存続会社、コーセー化粧品販売を吸収合併消滅会社」と記載されていますが、上場に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「企画・開発から営業・販売までを一気通貫で管掌する『製販一体』の垂直統合組織へ再編」および「当社の連結業績に与える影響は軽微です」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微です」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微です」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後、公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において…吸収合併することを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本吸収合併による株式その他の金銭等の割当てはありません」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本吸収合併による株式その他の金銭等の割当てはありません」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本吸収合併による株式その他の金銭等の割当てはありません」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本吸収合併による株式その他の金銭等の割当てはありません」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本吸収合併による株式その他の金銭等の割当てはありません」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社コーセー」および「コーセーの完全子会社（当社の孫会社）であるコーセー化粧品販売株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の完全子会社（孫会社）間における吸収合併」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態及び経営成績　決算期 2025年12月期」および売上高、営業利益、純資産等の記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益 4,381 百万円」「親会社株主に帰属する当期純利益 2,936 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業内容　化粧品販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「意思決定のスピードアップとブランド個性の最大化を目指します。また、収益構造の透明化と適正化を図り、グループ全体での収益性向上につなげてまいります」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「企画・開発から営業・販売までを一気通貫で管掌する『製販一体』の垂直統合組織」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「日本の化粧品市場においては…市場の二極化が進んでおり」と記載されていますが、本取引固有のリスクの記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日（当社） 2026年8月6日」「合併契約締結 2027年秋頃（予定）」「合併予定日（効力発生日） 2028年1月1日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「コーセーを吸収合併存続会社、コーセー化粧品販売を吸収合併消滅会社」と記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「いずれも合併契約承認に関する株主総会決議を経ずに行う見込みです」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本吸収合併による株式その他の金銭等の割当てはありません」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「存続会社であるコーセーの商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はございません」」）