# 資生堂（4911） 完全子会社（株式会社エトバス）の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4911/disclosure/20250514550467
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-05-14
Komoriの読み（0-100）: 34
企業ページ: https://komori.app/company/4911

## 何が変わったか

資生堂が、完全子会社の株式会社エトバスを吸収合併し、エトバスを消滅させます。効力発生日は2025年7月1日（予定）で、株式や金銭の割当てはありません。

## 会社が挙げた理由

会社は、業務効率化の観点からエトバスを吸収合併すると説明しています。また、「アクションプラン 2025-2026」に基づく事業マネジメントの高度化にも取り組んでいるとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本吸収合併
- 相手方の名称: 株式会社エトバス
- 対象会社の名称: 株式会社エトバス
- 対象会社の事業内容: 化粧品等の製造、販売
- 対象会社の所在地: 東京都中央区
- 対象会社の資本金: 100 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1991 年 2 月 1 日
- 対象会社の売上高: 6,833 百万円（2024 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: 34 百万円（2024 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: 22 百万円（2024 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: 320 百万円（2024 年 12 月期、資本合計）
- 取得価額: 該当なし（株式その他の金銭等の割当てはありません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 無対価（当社はエトバスの全株式を保有しているため、株式その他の金銭等の割当てはありません）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の 2025 年 12 月期の連結業績に与える影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2025 年 5 月 14 日（代表執行役決裁日）
- 契約締結日: 2025 年 5 月 23 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2025 年 7 月 1 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行う予定（簡易合併・略式合併）
- 取得後の経営体制: 本吸収合併による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期の変更はありません。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を吸収合併会社とし、エトバスを吸収合併消滅会社とする吸収合併です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社で」「当社は、エトバスの全株式を保有している」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社を吸収合併会社とし、エトバスを吸収合併消滅会社とする吸収合併です。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「資生堂の所在地は「東京都中央区銀座七丁目 5 番 5 号」、エトバスの所在地は「東京都中央区銀座七丁目 17 番 15 号」です。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場廃止または上場維持に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 軽微（原文: 「「本吸収合併は当社の完全子会社との吸収合併であるため、当社の 2025 年 12 月期の連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の 2025 年 12 月期の連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別損益またはのれんに関する記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績に与える影響は軽微です」とあるのみで、業績予想の修正に関する記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日、2025年7月1日を効力発生日として…吸収合併することを代表執行役が決定したことをお知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本吸収合併に際して株式その他の金銭等の割当てはありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にDCF法、市場株価法、第三者算定などの記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「当社は、エトバスの全株式を保有しているため、本吸収合併に際して株式その他の金銭等の割当てはありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式その他の金銭等の割当てはありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資などの資金手当てに関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社で」「株式会社資生堂 100%」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の完全子会社で」「当社は、エトバスの全株式を保有している」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態（2024 年 12 月期）」として、エトバスの売上高「6,833 百万円」、営業利益「34 百万円」、親会社の所有者に帰属する当期利益「22 百万円」などが記載されています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2024年12月期のエトバスについて「営業利益 34 百万円」「親会社の所有者に帰属する当期利益 22 百万円」と記載されています。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「NARS」「ISSEY MIYAKE PARFUMS」等、欧米地域のブランドの国内製造販売業等を担う」「化粧品等の製造、販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「その中で当社は、業務効率化の観点から、エトバスを吸収合併することとしました。」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併後については「名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期の変更はありません」と記載されているのみです。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に本吸収合併に伴うリスク・不確実性に関する記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「代表執行役決裁日 2025 年 5 月 14 日」「契約締結日 2025 年 5 月 23 日（予定）」「効力発生日 2025 年 7 月 1 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「契約締結日として「2025 年 5 月 23 日（予定）」、効力発生日として「2025 年 7 月 1 日（予定）」が示されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行う予定です。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に価格・比率の公正性を担保する手続に関する記載はありません。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本吸収合併による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期の変更はありません。」」）