# 資生堂（4911） 連結子会社（資生堂ジャパン株式会社）との会社分割（簡易吸収分割）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4911/disclosure/20241029504682
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-10-29
Komoriの読み（0-100）: 42
企業ページ: https://komori.app/company/4911

## 何が変わったか

資生堂は、ブランド「SHISEIDO BEAUTY WELLNESS」の日本市場向けマーケティング機能と日本での自社Eコマース事業を、完全子会社の資生堂ジャパンへ移管します。効力発生日は2025年1月1日の予定です。

## 会社が挙げた理由

グローバル本社機能を持つ当社から資生堂ジャパンへ移管することで、より市場に合わせたマーケティング展開を行うためです。これに伴い、日本での自社Eコマース事業も移管します。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本吸収分割
- 相手方の名称: 資生堂ジャパン株式会社
- 対象会社の名称: not_disclosed
- 対象会社の事業内容: 「SHISEIDO BEAUTY WELLNESS」の日本市場でのマーケティング機能および同ブランドにかかる自社 E コマース事業
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: 対象事業としての売上高は算出していません。
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 対価なし（本吸収分割に際して株式の割当て、その他対価の交付は行いません。）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％（2024年6月30日現在）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の2024年12月期の連結業績に与える影響は軽微です。
- 取締役会決議日: not_disclosed
- 契約締結日: 2024年11月1日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2025年1月1日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 本吸収分割による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期の変更はありません。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社を吸収分割会社とし、資生堂ジャパンを吸収分割承継会社とする吸収分割です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社である資生堂ジャパン株式会社」「完全親子会社間において行われる」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 支配関係は変わらず（原文: 「「本吸収分割は、完全親子会社間において行われるため、本吸収分割に際して株式の割当て、その他対価の交付は行いません。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「株式会社資生堂および資生堂ジャパン株式会社の所在地はいずれも「東京都中央区銀座七丁目5番5号」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「分割対象の資産 233 百万円」「分割対象の負債 66 百万円」「連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の2024年12月期の連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「のれん・特別利益・特別損失に関する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日、2025年1月1日を効力発生日として…代表執行役が決定したことをお知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本吸収分割に際して株式の割当て、その他対価の交付は行いません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法・算定機関・価格交渉に関する記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式の割当て、その他対価の交付は行いません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併比率・株式交換比率に関する記載なし」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社である資生堂ジャパン株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の完全子会社である資生堂ジャパン株式会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態（2023年12月期）」として、資生堂ジャパンの売上高239,847百万円、営業利益5,482百万円、親会社の所有者に帰属する当期利益3,376百万円等を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「資生堂ジャパンの「営業利益 5,482 百万円」「親会社の所有者に帰属する当期利益 3,376 百万円」（2023年12月期）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「『SHISEIDO BEAUTY WELLNESS』の日本市場でのマーケティング機能および同ブランドにかかる自社 E コマース事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「より市場に合わせたマーケティング展開を行うため、2025年1月に資生堂ジャパンへと移管」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社が保有する当該ブランドに関する日本での自社 E コマース事業も資生堂ジャパンへ移管いたします。」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本吸収分割後における資生堂ジャパンの債務履行の見込みについては、問題ないものと判断しています。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「代表執行役決裁日 2024年10月29日」「契約締結日 2024年11月1日（予定）」「効力発生日 2025年1月1日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「対象事業、方式、対価なし、契約締結日および効力発生日が記載され、「未定」とされた項目はない」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社は吸収分割契約承認のための株主総会を開催しません。」「資生堂ジャパンは吸収分割契約承認のための株主総会を開催しません。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「価格・比率の公正性を担保する第三者機関や特別委員会に関する記載なし」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本吸収分割による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期の変更はありません。」」）